LEY DEL MERCADO DE VALORES

 

Publicado en el D.O.F. el 30 de diciembre de 2005

 

TEXTO VIGENTE

 

Última reforma publicada DOF 09-01-2019

 

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Presidencia de la República.

 

VICENTE FOX QUESADA, Presidente de los Estados Unidos Mexicanos, a sus habitantes sabed:

 

Que el Honorable Congreso de la Unión, se ha servido dirigirme el siguiente

 

DECRETO

 

"EL CONGRESO GENERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, DECRETA:

 

LEY DEL MERCADO DE VALORES

 

Título I

Disposiciones preliminares

 

Artículo 1.- La presente Ley es de orden público y observancia general en los Estados Unidos Mexicanos y tiene por objeto desarrollar el mercado de valores en forma equitativa, eficiente y transparente; proteger los intereses del público inversionista; minimizar el riesgo sistémico; fomentar una sana competencia, y regular lo siguiente:

 

I.          La inscripción y la actualización, suspensión y cancelación de la inscripción de valores en el Registro Nacional de Valores y la organización de éste.

 

II.         La oferta e intermediación de valores, salvo tratándose de títulos ofrecidos a través de las instituciones de tecnología financiera.

 

III.        Las sociedades anónimas que coloquen acciones en el mercado de valores bursátil y extrabursátil a que esta Ley se refiere; así como el régimen especial que deberán observar en relación con las personas morales que las citadas sociedades controlen o en las que tengan una influencia significativa o con aquéllas que las controlen.

 

IV.        Las obligaciones de las personas morales que emitan valores, así como de las personas que celebren operaciones con valores.

 

V.         La organización y funcionamiento de las casas de bolsa, bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores, contrapartes centrales de valores, proveedores de precios, instituciones calificadoras de valores y sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores.

 

VI.        El desarrollo de sistemas de negociación de valores que permitan la realización de operaciones con estos, salvo tratándose de los sistemas ofrecidos a través de las instituciones de tecnología financiera.

 

VII.       La responsabilidad en que incurrirán las personas que realicen u omitan realizar los actos o hechos que esta Ley sanciona.

 

VIII.      Las facultades de las autoridades en el mercado de valores.

 

Artículo 2.- Para efectos de esta Ley se entenderá por:

 

I.          Comisión, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

 

II.         Consorcio, el conjunto de personas morales vinculadas entre sí por una o más personas físicas que integrando un grupo de personas, tengan el control de las primeras.

 

III.        Control, la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes:

 

a)    Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral.

 

b)    Mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de una persona moral.

 

c)    Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

 

IV.        Directivos relevantes, el director general de una sociedad sujeta a esta Ley, así como las personas físicas que ocupando un empleo, cargo o comisión en ésta o en las personas morales que controle dicha sociedad o que la controlen, adopten decisiones que trasciendan de forma significativa en la situación administrativa, financiera, operacional o jurídica de la propia sociedad o del grupo empresarial al que ésta pertenezca, sin que queden comprendidos dentro de esta definición los consejeros de dicha sociedad sujeta a esta Ley.

 

V.         Emisora, la persona moral que solicite y, en su caso, obtenga y mantenga la inscripción de sus valores en el Registro. Asimismo, quedarán comprendidas las instituciones fiduciarias cuando actúen con el referido carácter, únicamente respecto del patrimonio fideicomitido que corresponda.

 

VI.        Entidades financieras, las sociedades controladoras de grupos financieros, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero, casas de cambio, instituciones de fianzas, instituciones de seguros, sociedades financieras de objeto limitado, casas de bolsa, instituciones de crédito, sociedades de inversión, sociedades operadoras de sociedades de inversión, administradoras de fondos para el retiro y demás personas morales consideradas como entidades financieras por las leyes que regulan el sistema financiero mexicano.

 

VII.       Eventos relevantes, a los actos, hechos o acontecimientos, de cualquier naturaleza que influyan o puedan influir en los precios de los valores inscritos en el Registro. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá establecer en Disposiciones Generales, de forma enunciativa mas no limitativa, aquellos actos, hechos o acontecimientos que se consideraran eventos relevantes, así como los criterios a seguir por parte de las emisoras para determinar cuando un evento reviste tal carácter.

 

VIII.      Filial, la sociedad anónima autorizada para organizarse y operar conforme a esta Ley con el carácter de casa de bolsa, en cuyo capital participe mayoritariamente una institución financiera del exterior o una sociedad controladora filial.

 

IX.        Grupo de personas, las personas que tengan acuerdos, de cualquier naturaleza, para tomar decisiones en un mismo sentido. Se presume, salvo prueba en contrario, que constituyen un grupo de personas:

 

a)    Las personas que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, los cónyuges, la concubina y el concubinario.

 

b)    Las sociedades que formen parte de un mismo consorcio o grupo empresarial y la persona o conjunto de personas que tengan el control de dichas sociedades.

 

X.         Grupo empresarial, el conjunto de personas morales organizadas bajo esquemas de participación directa o indirecta del capital social, en las que una misma sociedad mantiene el control de dichas personas morales. Asimismo, se considerarán como grupo empresarial a los grupos financieros constituidos conforme a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

 

XI.        Influencia significativa, la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de cuando menos el veinte por ciento del capital social de una persona moral.

 

XII.       Información relevante, toda información de una emisora necesaria para conocer su situación real y actual en materia financiera, administrativa, operacional, económica y jurídica, y sus riesgos, así como, en su caso, la información del grupo empresarial al que pertenezca, independientemente de su posición en el grupo, siempre que influya o afecte dicha situación, y que sea necesaria para la toma de decisiones razonadas de inversión y estimación del precio de los valores emitidos por la propia emisora, conforme a usos y prácticas de análisis del mercado de valores mexicano.

 

XIII.      Institución financiera del exterior, la entidad financiera constituida en un país con el que los Estados Unidos Mexicanos haya celebrado un tratado o acuerdo internacional en virtud del cual se permita el establecimiento en territorio nacional de filiales.

 

XIV.     Instrumentos financieros derivados, los valores, contratos o cualquier otro acto jurídico cuya valuación esté referida a uno o más activos, valores, tasas o índices subyacentes.

 

XV.      Intermediación con valores, la realización habitual y profesional de cualquiera de las actividades que a continuación se indican:

 

a)    Actos para poner en contacto oferta y demanda de valores.

 

b)    Celebración de operaciones con valores por cuenta de terceros como comisionista, mandatario o con cualquier otro carácter, interviniendo en los actos jurídicos que correspondan en nombre propio o en representación de terceros.

 

c)    Negociación de valores por cuenta propia con el público en general o con otros intermediarios que actúen de la misma forma o por cuenta de terceros.

 

XVI.     Inversionista calificado, la persona que habitualmente cuente con los ingresos, activos o las características cualitativas que la Comisión establezca mediante disposiciones de carácter general. En las referidas disposiciones la Comisión podrá establecer diferentes tipos de inversionista calificado.

 

XVII.    Inversionista institucional, la persona que conforme a las leyes federales tenga dicho carácter o sea entidad financiera, incluyendo cuando actúen como fiduciarias al amparo de fideicomisos que conforme a las leyes se consideren como inversionistas institucionales.

 

XVIII.   Oferta pública, el ofrecimiento, con o sin precio, que se haga en territorio nacional a través de medios masivos de comunicación y a persona indeterminada, para suscribir, adquirir, enajenar o transmitir valores, por cualquier título.

 

También se considerará oferta pública al ofrecimiento que se realice en términos del párrafo anterior, dirigido a ciertas clases de inversionistas.

 

XIX.     Personas relacionadas, las que respecto de una emisora se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes:

 

a)    Las personas que controlen o tengan influencia significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca, así como los consejeros o administradores y los directivos relevantes de las integrantes de dicho grupo o consorcio.

 

b)    Las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forme parte de un grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora.

 

c)    El cónyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos a) y b) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios.

 

d)    Las personas morales que sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora.

 

e)    Las personas morales sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos a) a c) anteriores, ejerzan el control o influencia significativa.

 

XX.      Poder de mando, la capacidad de hecho de influir de manera decisiva en los acuerdos adoptados en las asambleas de accionistas o sesiones del consejo de administración o en la gestión, conducción y ejecución de los negocios de una emisora o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Se presume que tienen poder de mando en una persona moral, salvo prueba en contrario, las personas que se ubiquen en cualquiera de los supuestos siguientes:

 

a)    Los accionistas que tengan el control.

 

b)    Los individuos que tengan vínculos con una emisora o con las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que aquélla pertenezca, a través de cargos vitalicios, honoríficos o con cualquier otro título análogo o semejante a los anteriores.

 

c)    Las personas que hayan transmitido el control de la persona moral bajo cualquier título y de manera gratuita o a un valor inferior al de mercado o contable, en favor de individuos con los que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, el cónyuge, la concubina o el concubinario.

 

d)    Quienes instruyan a consejeros o directivos relevantes de la persona moral, la toma de decisiones o la ejecución de operaciones en una sociedad o en las personas morales que ésta controle.

 

XXI.     Registro, el Registro Nacional de Valores.

 

XXII.    Secretaría, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

 

XXIII.   Sociedad controladora filial, la sociedad mexicana autorizada para constituirse y operar como sociedad controladora en los términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en cuyo capital participe mayoritariamente una institución financiera del exterior.

 

XXIV.   Valores, las acciones, partes sociales, obligaciones, bonos, títulos opcionales, certificados, pagarés, letras de cambio y demás títulos de crédito, nominados o innominados, inscritos o no en el Registro, susceptibles de circular en los mercados de valores a que se refiere esta Ley, que se emitan en serie o en masa y representen el capital social de una persona moral, una parte alícuota de un bien o la participación en un crédito colectivo o cualquier derecho de crédito individual, en los términos de las leyes nacionales o extranjeras aplicables.

 

Los términos antes señalados podrán utilizarse en singular o en plural sin que por ello deba entenderse que cambia su significado.

 

Artículo 3.- Las sociedades anónimas bursátiles estarán obligadas a proveer lo necesario a efecto de que las personas morales que controlen realicen los actos conducentes para que se cumpla con lo dispuesto, en los artículos 28, fracciones I a III, V y VII, 31, 44, primer párrafo y fracciones I, III a V, XII y XIII, 47 y 104 a 106 de esta Ley. Sin perjuicio de que se adopten por las sociedades anónimas bursátiles las resoluciones, determinaciones y solicitudes de información a que se refieren dichos artículos, para su implementación deberán observarse las formalidades que se requieran en los órganos sociales competentes de las personas morales que controlen, sujetándose a las leyes y demás disposiciones aplicables que rijan a éstas últimas, incluso tratándose de sociedades extranjeras.

 

Las sociedades anónimas bursátiles y las personas morales que éstas controlen, se considerarán como una misma unidad económica para efectos de revelación de información, contabilidad y celebración de las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de esta Ley, sin perjuicio de las obligaciones que otras leyes impongan a las citadas personas morales.

 

Tratándose de personas morales que sean controladas por sociedades anónimas bursátiles controladas a su vez por otra sociedad anónima bursátil, el cumplimiento de las obligaciones previstas en esta Ley respecto de dichas personas morales, corresponderá a la sociedad anónima bursátil que directamente las controle.

 

Las obligaciones que esta Ley impone a los órganos sociales de las sociedades anónimas bursátiles respecto de las personas morales que controlen, no serán aplicables cuando estas últimas sean también sociedades anónimas bursátiles.

 

Artículo 4.- Los actos jurídicos que se celebren en contravención de lo establecido en esta Ley, darán lugar, en su caso, al pago de daños y perjuicios y a la imposición de las sanciones administrativas y penales que el presente ordenamiento legal contempla, sin que dichas contravenciones produzcan la nulidad de los actos en protección de los terceros de buena fe, salvo que esta Ley establezca expresamente lo contrario en el caso de que se trate.

 

Artículo 5.- La legislación mercantil, los usos bursátiles y mercantiles y la legislación civil federal, en el orden citado, serán supletorios de la presente Ley.

 

El Ejecutivo Federal, a través de la Secretaría, podrá interpretar para efectos administrativos los preceptos de esta Ley.

 

Artículo 6.- La difusión de información con fines de promoción, comercialización o publicidad sobre valores, dirigida al público en general, estará sujeta a la previa autorización de la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, dicha Comisión podrá, mediante disposiciones de carácter general, establecer supuestos bajo los cuales no se requiera cumplir con dicho requisito.

 

No podrán difundirse con fines promocionales o de comercialización mensajes relativos a los valores objeto de una oferta pública o colocación, cuyo contenido no se incluya en los prospectos de colocación, suplementos, folletos o documentos informativos autorizados por la Comisión.

 

La información que se divulgue con motivo de una oferta pública de valores deberá ser congruente y hacer referencia al prospecto, suplemento, folleto o documento informativo, en la forma que la Comisión determine mediante disposiciones de carácter general.

 

La promoción, comercialización o publicidad relativa a los servicios u operaciones de intermediarios del mercado de valores, bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores, contrapartes centrales de valores, proveedores de precios, instituciones calificadoras de valores y sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores, no requerirá la autorización prevista en el primer párrafo de este artículo, pero deberá sujetarse a los lineamientos y criterios que establezca la propia Comisión mediante disposiciones de carácter general.

 

La Comisión podrá ordenar la rectificación, suspensión o cancelación de la información que a su juicio se difunda en contravención a lo señalado en este artículo.

 

Artículo 7.- Los valores, para ser objeto de oferta pública dentro del territorio nacional, deberán estar inscritos en el Registro.

 

La oferta en el extranjero, de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, en forma directa o a través de fideicomisos o figuras similares o equivalentes, deberá notificarse a la Comisión describiendo las principales características de la oferta y ajustándose a las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión.

 

Las personas que realicen oferta de valores conforme a lo señalado en el párrafo anterior, deberán consignar expresamente en el documento informativo que utilicen para su difusión, que los valores objeto de la oferta no podrán ser ofrecidos públicamente en territorio nacional.

 

Artículo 8.- La oferta privada de valores no inscritos en el Registro Nacional de Valores en territorio nacional podrá efectuarse por cualquier persona, siempre que cumpla con alguno de los requisitos siguientes:

 

I.          Se realice exclusivamente a inversionistas institucionales o calificados.

 

II.         Se ofrezcan valores representativos del capital social de personas morales, o sus equivalentes, a menos de cien personas, con independencia de que sean de una o más clases o series.

 

III.        Se realice al amparo de planes o programas aplicables en forma general a empleados o grupos de empleados de la sociedad que emita los valores o personas morales que ésta controle o que la controlen.

 

IV.        Se efectúe a accionistas o socios de personas morales que realicen su objeto social exclusiva o preponderantemente con éstos.

 

La Comisión, ajustándose a los lineamientos que apruebe su Junta de Gobierno, estará facultada para autorizar la realización de ofertas privadas distintas de las señaladas en las fracciones anteriores, para lo cual tomará en consideración los medios de difusión que habrán de utilizarse, el número y tipo de inversionistas a los que pretenda dirigirse la oferta correspondiente, la distribución de los valores, así como los términos y condiciones que se pretendan estipular.

 

Artículo 9.- La intermediación con valores inscritos en el Registro sólo podrá proporcionarse por entidades financieras autorizadas, conforme a lo previsto en ésta u otras leyes, para actuar como intermediarios del mercado de valores.

 

Los intermediarios del mercado de valores podrán otorgar el servicio de intermediación de valores no inscritos en el Registro, sólo respecto de acciones representativas del capital social de personas morales, ajustándose a lo establecido en esta Ley.

 

Las actividades de intermediación con valores que se operen en el extranjero o emitidos conforme a leyes extranjeras, susceptibles de ser listados en el sistema internacional de cotizaciones de una bolsa de valores, únicamente podrán proporcionarse a través de dicho sistema.

 

Salvo lo señalado en los párrafos anteriores, la compra y venta de valores podrá realizarse por cualquier persona siempre que esta Ley no establezca lo contrario.

 

Título II

De las sociedades anónimas del mercado de valores

 

Artículo 10.- Las sociedades anónimas que se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes, estarán sujetas a lo previsto en esta Ley:

 

I.          Adopten o se constituyan con el carácter de sociedades anónimas promotoras de inversión.

 

II.         Obtengan la inscripción en el Registro de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones, en cuyo caso tendrán el carácter de sociedades anónimas bursátiles.

 

Las sociedades anónimas promotoras de inversión no estarán sujetas a la supervisión de la Comisión, salvo que inscriban valores en el Registro.

 

Artículo 11.- Las sociedades anónimas que pretendan constituirse a través del mecanismo de suscripción pública a que se refiere el artículo 90 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, deberán inscribir las acciones representativas de su capital social en el Registro y obtener la autorización de la Comisión para realizar su oferta pública, ajustándose a los requisitos que les sean aplicables en términos de esta Ley.

 

Capítulo I

De las sociedades anónimas promotoras de inversión

 

Artículo 12.- Las sociedades anónimas podrán constituirse como sociedades anónimas promotoras de inversión o adoptar dicha modalidad, observando para ello las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, lo señalado en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Las sociedades anónimas que una vez constituidas pretendan adoptar la modalidad a que se refiere este artículo, deberán previamente contar con el acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas. Los accionistas que voten en contra, podrán ejercer el derecho de separación al valor contable de las acciones en la fecha de su ejercicio, una vez que surta efectos el acuerdo correspondiente.

 

La denominación social de las sociedades a que hace referencia este artículo se formará libremente conforme a lo previsto en el artículo 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo agregar a su denominación social la expresión "Promotora de Inversión" o su abreviatura "P.I."

 

Artículo 13.- Las sociedades anónimas promotoras de inversión, además de contemplar en sus estatutos sociales los requisitos que se señalan en el artículo 91 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán prever estipulaciones que, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 16, fracciones I a V de esta Ley:

 

I.          Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

II.         Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, en adición a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como el precio o las bases para su determinación.

 

III.        Permitan emitir acciones distintas de las señaladas en los artículos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que:

 

a)    No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.

 

b)    Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto.

 

c)    Limiten o amplíen el reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales, en excepción a lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

d)    Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.

 

            Las acciones de que trata esta fracción, computarán para la determinación del quórum requerido para la instalación y votación en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares.

 

IV.        Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.

 

V.         Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al respecto, podrán estipularse medios de publicidad distintos de los señalados en dicho precepto legal.

 

VI.        Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y directivos relevantes, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, en términos de lo establecido en el artículo 33 de esta Ley.

 

Los títulos relativos a las acciones representativas del capital social de las sociedades anónimas promotoras de inversión, deberán incorporar, en su caso, las estipulaciones previstas en este artículo.

 

Sección I

De la administración y vigilancia

 

Artículo 14.- La administración de las sociedades anónimas promotoras de inversión estará encomendada a un consejo de administración.

 

Artículo 15.- Las sociedades anónimas promotoras de inversión podrán adoptar para su administración y vigilancia, el régimen relativo a la integración, organización y funcionamiento de las sociedades anónimas bursátiles, en cuyo caso el requisito de independencia de los consejeros no será obligatorio.

 

Al adoptar el régimen antes señalado, los consejeros y el director general de la sociedad, estarán sujetos a las disposiciones relativas a la organización, funciones y responsabilidades previstas en el presente ordenamiento legal para las sociedades anónimas bursátiles; de lo contrario, quedarán sujetos al régimen de organización, funciones y responsabilidades previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Las sociedades anónimas promotoras de inversión que adopten el régimen señalado en este precepto, no estarán sujetas a lo dispuesto en el artículo 16, fracción II del presente ordenamiento legal, pero en todo caso deberán contar con un auditor externo independiente y un comité integrado por consejeros que ejerzan las funciones de auditoría en sustitución de la figura del comisario.

 

Sección II

De las asambleas de accionistas y convenios entre socios

 

Artículo 16.- Los accionistas de las sociedades anónimas promotoras de inversión, tendrán derecho a:

 

I.          Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administración por cada diez por ciento que tengan en lo individual o en conjunto de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, sin que resulte aplicable el porcentaje a que hace referencia el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tal designación, solo podrá revocarse por los demás accionistas, cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.

 

II.         Nombrar a un comisario por cada diez por ciento que tengan en lo individual o en conjunto de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, sin que resulte aplicable el porcentaje que corresponda conforme al artículo 171 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tal derecho no podrá ejercerse cuando la sociedad se ubique en el régimen previsto en el artículo 15 de esta Ley, por virtud del cual prescindan de la figura del comisario.

 

III.        Solicitar al presidente del consejo de administración o, en su caso, a cualquiera de los comisarios, respecto de los asuntos sobre los cuales tengan derecho de voto, se convoque en cualquier momento a una asamblea general de accionistas, o bien, se aplace por una sola vez la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, para dentro de tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que en lo individual o conjuntamente tengan el diez por ciento del capital social de la sociedad, sin que resulten aplicables los porcentajes a que hacen referencia los artículos 184 y 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

IV.        Ejercer la acción de responsabilidad civil contra los administradores en beneficio de la sociedad, en términos de lo previsto en el artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y sin necesidad de resolución de asamblea general de accionistas, cuando en lo individual o en conjunto tengan el quince por ciento o más de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los comisarios para los efectos que correspondan de acuerdo con el artículo 171 del citado ordenamiento legal.

 

            En el evento de que se hubiere adoptado el régimen de responsabilidades aplicable a las sociedades anónimas bursátiles, los accionistas no podrán ejercer acción al amparo de lo previsto en el artículo 38 de esta Ley.

 

V.         Oponerse judicialmente, conforme a lo previsto en el artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que gocen del derecho de voto en el asunto que corresponda, cuando tengan en lo individual o en conjunto el veinte por ciento o más del capital social de la sociedad, sin que resulte aplicable el porcentaje a que hace referencia dicho precepto. Lo anterior, en adición a lo establecido en el artículo 13, fracción III, inciso d) de esta Ley.

 

VI.        Convenir entre ellos:

 

a)    Obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la sociedad, limitadas en tiempo, materia y cobertura geográfica, sin que dichas limitaciones excedan de tres años y sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que resulten aplicables.

 

b)    Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones representativas del capital social de la sociedad, tales como:

 

1.       Que uno o varios accionistas solamente puedan enajenar la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando el adquirente se obligue también a adquirir una proporción o la totalidad de las acciones de otro u otros accionistas, en iguales condiciones.

 

2.       Que uno o varios accionistas puedan exigir a otro socio la enajenación de la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando aquéllos acepten una oferta de adquisición, en iguales condiciones.

 

3.       Que uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien deberá estar obligado a enajenar o adquirir, según corresponda, la totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de la operación, a un precio determinado o determinable.

 

4.       Que uno o varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto número de acciones representativas del capital social de la sociedad, a un precio determinado o determinable.

 

c)    Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho de preferencia a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con independencia de que tales actos jurídicos se lleven a cabo con otros accionistas o con personas distintas de éstos.

 

d)    Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

e)    Acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública.

 

Los convenios a que se refiere esta fracción no serán oponibles a la sociedad, excepto tratándose de resolución judicial.

 

Artículo 17.- Las sociedades anónimas promotoras de inversión, previo acuerdo del consejo de administración, podrán adquirir las acciones representativas de su capital social sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Dichas sociedades podrán realizar la adquisición de las acciones de que se trata con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrán mantenerlas sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital social siempre que se resuelva cancelarlas o convertirlas en acciones emitidas no suscritas que conserven en tesorería. Las sociedades de capital fijo podrán convertir las acciones que adquieran al amparo del presente artículo en acciones no suscritas que conserven en tesorería.

 

La colocación, en su caso, de las acciones que se adquieran al amparo de lo establecido en este artículo, no requerirá de resolución de asamblea de accionistas, sin perjuicio de que el consejo de administración resuelva al respecto. Las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorería podrán ser objeto de suscripción por parte de los accionistas. Para efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

En tanto las acciones pertenezcan a la sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en asambleas de accionistas de cualquier clase, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno.

 

Artículo 18.- Las sociedades anónimas promotoras de inversión estarán exceptuadas del requisito de publicar sus estados financieros, conforme lo establece el artículo 177 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Sección III

De las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil

 

Artículo 19.- Las sociedades anónimas promotoras de inversión podrán solicitar la inscripción en el Registro de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones, siempre que:

 

I.          La asamblea de accionistas acuerde, previo a la inscripción de los valores:

 

a)    La modificación de su denominación social agregando a su denominación social la expresión "Bursátil" o su abreviatura "B".

 

b)    La adopción de la modalidad de sociedad anónima bursátil en un plazo que no podrá exceder de diez años, contado a partir de que surta efectos la inscripción en el Registro, o bien con anterioridad a dicho plazo, si el capital contable de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil de que se trate, al cierre del ejercicio de que se trate, supera el equivalente en moneda nacional de doscientos cincuenta millones de unidades de inversión de acuerdo con los estados financieros anuales, auditados o dictaminados respectivos.

 

       La Comisión, mediante disposiciones de carácter general, establecerá los términos, plazos y condiciones en los cuales las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil adoptarán la modalidad de sociedad anónima bursátil una vez cumplidos los supuestos a que se refiere el párrafo anterior.

 

c)    Un programa en el que se prevea la adopción progresiva del régimen aplicable a las sociedades anónimas bursátiles en el plazo señalado en el inciso b) anterior. Dicho programa, deberá cumplir los requisitos que establezca el reglamento interior de la bolsa de valores en que pretendan listarse las acciones o títulos de crédito que las representen.

 

d)    Las modificaciones estatutarias necesarias para adecuar la integración del capital social al régimen aplicable a las sociedades anónimas bursátiles, así como para prever las causas y efectos de la cancelación de la inscripción en el Registro, en los términos establecidos en el artículo 108, fracción I de esta Ley. En ningún caso dichos estatutos podrán contemplar alguna de las estipulaciones a que hace referencia el artículo 13, fracciones I a III del presente ordenamiento legal.

 

            La asamblea de accionistas, adicionalmente a lo antes señalado, deberá identificar a la persona o grupo de personas que tenga el control de la sociedad, quienes deberán suscribir el acta que se levante con motivo de la celebración de la asamblea, manifestando su conformidad.

 

II.         El consejo de administración tenga al momento de la inscripción en el Registro, al menos un consejero independiente que reúna los requisitos establecidos en el artículo 26 de esta Ley.

 

III.        La sociedad cuente con un comité que auxilie al consejo de administración en el desempeño de actividades relacionadas con prácticas societarias, acordes con las previstas para las sociedades anónimas bursátiles. Dicho comité estará integrado exclusivamente con miembros del consejo de administración y será presidido por un consejero que tenga el carácter de independiente.

 

            La sociedad podrá optar por asignar a dicho comité las funciones en materia de auditoría previstas en esta Ley para las sociedades anónimas bursátiles, en cuyo caso será aplicable lo previsto en los artículos 15 y 16, fracción IV del presente ordenamiento legal.

 

IV.        El secretario del consejo de administración autentifique la tenencia accionaria de cada uno de los accionistas.

 

Artículo 20.- Las sociedades anónimas promotoras de inversión que obtengan la inscripción en el Registro de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones, podrán colocar en bolsa con o sin oferta pública dichos valores, siempre que:

 

I.          Prevean expresamente y de manera notoria en el prospecto de colocación o folleto informativo que utilicen para la colocación de los valores:

 

a)    Las diferencias en el régimen de organización, funcionamiento, revelación de información y, en su caso, requisitos de listado y mantenimiento, en relación con las sociedades anónimas bursátiles.

 

b)    Los términos y condiciones del programa a que hace referencia el artículo 19, fracción I, inciso c) de esta Ley.

 

c)    Se deroga

 

II.         Obtengan aprobación del programa referido en el citado artículo 19, fracción I, inciso c) del presente ordenamiento legal, por parte de la bolsa en que pretendan listar sus valores.

 

Artículo 21.- Las sociedades anónimas promotoras de inversión, para obtener y mantener la inscripción mencionada en el artículo 19 de esta Ley, estarán sujetas a lo establecido en los artículos 48, 49, fracción IV y penúltimo y último párrafos, 53 a 57, 83 a 92 y 95 a 112 de esta Ley.

 

La Comisión, mediante disposiciones de carácter general, podrá reducir los requisitos aplicables a la inscripción y mantenimiento en el Registro de las acciones representativas del capital social de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil o títulos de crédito que representen dichas acciones, así como en materia de revelación de información, en relación con los requeridos conforme a esta Ley para las sociedades anónimas bursátiles.

 

Las bolsas de valores estarán obligadas a verificar en forma periódica los grados de avance y cumplimiento por parte de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, a los programas referidos en el artículo 19, fracción I, inciso c) de esta Ley. Dichas bolsas de valores deberán informar a la Comisión los incumplimientos que detecten a los citados programas, dentro de los cinco días hábiles siguientes a que tengan conocimiento de los mismos.

 

Será causa de cancelación de la inscripción en el Registro, de las acciones representativas del capital social de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil o títulos de crédito que las representen, el incumplimiento grave a los programas a que hace referencia el párrafo anterior, supuesto en el cual la sociedad de que se trate, previo a la cancelación de la inscripción, estará obligada a realizar una oferta pública de adquisición, dentro de los ciento ochenta días naturales siguientes a la fecha en que sea requerida por la Comisión, o bien, cuando concluya el plazo de los tres años del citado programa, lo que acontezca primero, ajustándose, en lo conducente, a lo previsto en el artículo 108, fracción I de esta Ley. Hasta en tanto no se realice la oferta pública antes mencionada, la Comisión podrá decretar, como medida precautoria, la suspensión de la inscripción de los valores de que se trate en el Registro, a efecto de evitar que se produzcan condiciones desordenadas en el mercado.

 

Capítulo II

De las sociedades anónimas bursátiles

 

Artículo 22.- Las sociedades anónimas cuyas acciones representativas del capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones, se encuentren inscritas en el Registro, formarán su denominación social libremente conforme a lo previsto en el artículo 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo adicionalmente agregar a su denominación social la expresión "Bursátil", o su abreviatura "B".

 

Las sociedades anónimas bursátiles estarán sujetas a las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, a lo señalado en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Las entidades financieras que obtengan la inscripción en el Registro de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen, estarán sujetas a lo dispuesto en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y demás disposiciones secundarias emitidas conforme a dichas leyes, así como a lo siguiente:

 

I.          Los accionistas tendrán los derechos establecidos en los artículos 48 a 52 de esta Ley.

 

II.         El capital social estará compuesto conforme a lo establecido en las leyes relativas al sistema financiero que las rijan. Cuando las mencionadas leyes no regulen dicha composición, la entidad se ajustará a lo previsto en esta Ley.

 

            Las entidades financieras podrán emitir acciones no suscritas que conserven en tesorería, así como adquirir y colocar las acciones representativas de su capital social, en términos de lo previsto en los artículos 53, 56 y 57 del presente ordenamiento legal, salvo tratándose de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, de renta variable y especializadas en fondos para el retiro, las cuales estarán sujetas, según corresponda, a la Ley de Sociedades de Inversión, a la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro y a las disposiciones de carácter general que emanen de dichas leyes.

 

III.        La revelación de información, adicionalmente a lo previsto en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y disposiciones secundarias que emanen de dichas leyes, se regirá por lo dispuesto en los artículos 104 a 106 de esta Ley y disposiciones de carácter general que emanen del presente ordenamiento legal, salvo tratándose de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, de renta variable y especializadas en fondos para el retiro, las cuales estarán sujetas a la Ley de Sociedades de Inversión, a la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro y disposiciones de carácter general que emanen de dichas leyes.

 

IV.        La integración, organización y funcionamiento de los órganos sociales, incluyendo los de administración y vigilancia, deberán ajustarse a lo establecido en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y disposiciones secundarias que emanen de dichas leyes, salvo tratándose de sociedades controladoras de grupos financieros que quedarán sujetas en dichas materias a lo previsto en el presente ordenamiento legal.

 

            Sin perjuicio de lo anterior y con la salvedad mencionada, las funciones que el presente ordenamiento legal prevé para la asamblea de accionistas, el consejo de administración, los comités que desempeñen las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría, y el director general de las sociedades anónimas bursátiles, deberán realizarse en las entidades financieras de que se trate, por algún órgano social o persona, en términos de lo dispuesto en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y disposiciones que emanen de éstas. Cuando las normas especiales respectivas no regulen alguna de las funciones, la entidad financiera deberá sujetarse respecto de esa función a lo previsto en esta Ley.

 

V.         Los accionistas, así como los titulares de los órganos sociales y personas que tengan a su cargo la administración y vigilancia de la entidad financiera, responderán por sus actos en los términos que, en su caso, contemplen las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y conforme a la legislación mercantil y del orden común aplicables.

 

            Tratándose de sociedades controladoras de grupos financieros, los accionistas y las personas que tengan a su cargo la administración y vigilancia de la entidad, estarán sujetas en materia de funciones, deberes y responsabilidades a lo previsto en el presente ordenamiento legal.

 

Sección I

De la administración

 

Artículo 23.- Las sociedades anónimas bursátiles tendrán encomendada su administración a un consejo de administración y un director general, que desempeñarán las funciones que el presente ordenamiento legal establece.

 

Artículo 24.- El consejo de administración de las sociedades anónimas bursátiles estará integrado por un máximo de veintiún consejeros, de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.

 

En ningún caso podrán ser consejeros de las sociedades anónimas bursátiles, las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que ésta pertenezca, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.

 

Asimismo, el consejo de administración designará a un secretario que no formará parte de dicho órgano social, quien quedará sujeto a las obligaciones y responsabilidades que este ordenamiento legal establece.

 

Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

El consejo de administración podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la asamblea de accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo anterior o en el artículo 155 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La asamblea de accionistas de la sociedad ratificará dichos nombramientos o designará a los consejeros sustitutos en la asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 50, fracción I del presente ordenamiento legal.

 

Artículo 25.- El consejo de administración, para el desempeño de las funciones que esta Ley le asigna, contará con el auxilio de uno o más comités que establezca para tal efecto. El o los comités que desarrollen las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere esta Ley, se integrarán exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho órgano social. Tratándose de sociedades anónimas bursátiles que sean controladas por una persona o grupo de personas que tengan el cincuenta por ciento o más del capital social, el comité de prácticas societarias se integrará, cuando menos, por mayoría de consejeros independientes siempre que dicha circunstancia sea revelada al público.

 

Cuando por cualquier causa faltare el número mínimo de miembros del comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría y el consejo de administración no haya designado consejeros provisionales conforme a lo establecido en el artículo 24 de esta Ley, cualquier accionista podrá solicitar al presidente del referido consejo convocar en el término de tres días naturales, a asamblea general de accionistas para que ésta haga la designación correspondiente. Si no se hiciera la convocatoria en el plazo señalado, cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que ésta haga la convocatoria. En el caso de que no se reuniera la asamblea o de que reunida no se hiciera la designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud y propuesta de cualquier accionista, nombrará a los consejeros que correspondan, quienes funcionarán hasta que la asamblea general de accionistas haga el nombramiento definitivo.

 

Artículo 26.- Los consejeros independientes y, en su caso, los respectivos suplentes, deberán ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, considerando además que por sus características puedan desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos.

 

La asamblea general de accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del consejo de administración o, en su caso, aquélla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificará la independencia de sus consejeros. Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso podrán designarse ni fungir como consejeros independientes las personas siguientes:

 

I.          Los directivos relevantes o empleados de la sociedad o de las personas morales que integren el grupo empresarial o consorcio al que aquélla pertenezca, así como los comisarios de estas últimas. La referida limitación será aplicable a aquellas personas físicas que hubieren ocupado dichos cargos durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de designación.

 

II.         Las personas físicas que tengan influencia significativa o poder de mando en la sociedad o en alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que dicha sociedad pertenezca.

 

III.        Los accionistas que sean parte del grupo de personas que mantenga el control de la sociedad.

 

IV.        Los clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una empresa que sea cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor importante.

 

            Se considera que un cliente, prestador de servicios o proveedor es importante, cuando las ventas de la sociedad representen más del diez por ciento de las ventas totales del cliente, del prestador de servicios o del proveedor, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante, cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la propia sociedad o de su contraparte.

 

V.         Las que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, así como los cónyuges, la concubina y el concubinario, de cualquiera de las personas físicas referidas en las fracciones I a IV de este artículo.

 

Los consejeros independientes que durante su encargo dejen de tener tal característica, deberán hacerlo del conocimiento del consejo de administración a más tardar en la siguiente sesión de dicho órgano.

 

La Comisión, previo derecho de audiencia de la sociedad y del consejero de que se trate, y con acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá objetar la calificación de independencia de los miembros del consejo de administración, cuando existan elementos que demuestren la falta de independencia conforme a lo previsto en las fracciones I a V de este artículo, supuesto en el cual perderán el referido carácter. La Comisión tendrá un plazo de treinta días hábiles contados a partir de la notificación que al efecto haga la sociedad anónima bursátil en términos de las disposiciones aplicables, para objetar, en su caso, la independencia del consejero respectivo; transcurrido dicho plazo sin que la Comisión emita su opinión, se entenderá que no existe objeción alguna. Lo anterior, sin perjuicio de que la Comisión podrá objetar dicha independencia, cuando con posterioridad se detecte que durante el encargo de algún consejero se ubique en cualquiera de los supuestos a que se refiere este artículo.

 

Artículo 27.- El consejo de administración podrá sesionar, por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social.

 

El presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere esta Ley, así como el veinticinco por ciento de los consejeros de la sociedad, podrán convocar a una sesión de consejo e insertar en el orden del día los puntos que estimen pertinentes.

 

El auditor externo de la sociedad podrá ser convocado a las sesiones del consejo de administración, en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquéllos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia.

 

Artículo 28.- El consejo de administración deberá ocuparse de los asuntos siguientes:

 

I.          Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle.

 

II.         Vigilar la gestión y conducción de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes. Lo anterior, en términos de lo establecido en la Sección II de este Capítulo.

 

III.        Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente:

 

a)    Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.

 

b)    Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle.

 

       No requerirán aprobación del consejo de administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el consejo:

 

1.     Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o personas morales que ésta controle.

 

2.     Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que:

 

i)      Sean del giro ordinario o habitual del negocio.

 

ii)     Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.

 

3.     Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.

 

c)    Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:

 

1.     La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad.

 

2.     El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad.

 

       Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.

 

d)    El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.

 

e)    Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.

 

f)     Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de esta fracción, podrán delegarse en alguno de los comités de la sociedad encargado de las funciones en materia de auditoría o prácticas societarias a que hace referencia esta Ley.

 

g)    Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la sociedad y de las personas morales que ésta controle.

 

h)    Las políticas contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión mediante disposiciones de carácter general.

 

i)     Los estados financieros de la sociedad.

 

j)     La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.

 

Cuando las determinaciones del consejo de administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el comité correspondiente, el citado comité deberá instruir al director general revelar tal circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la sociedad o los títulos de crédito que las representen, ajustándose a los términos y condiciones que dicha bolsa establezca en su reglamento interior.

 

IV.        Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:

 

a)    Los informes a que se refiere el artículo 43 de esta Ley.

 

b)    El informe que el director general elabore conforme a lo señalado en el artículo 44, fracción XI de esta Ley, acompañado del dictamen del auditor externo.

 

c)    La opinión del consejo de administración sobre el contenido del informe del director general a que se refiere el inciso anterior.

 

d)    El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

 

e)    El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en esta Ley.

 

V.         Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los comités, el director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoría.

 

VI.        Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en el presente ordenamiento legal.

 

VII.       Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.

 

VIII.      Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

 

IX.        Ordenar al director general la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del director general a que hace referencia el artículo 44, fracción V de esta Ley.

 

X.         Las demás que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con el presente ordenamiento legal.

 

El consejo de administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del comité que ejerza las funciones de auditoría a que se refiere esta Ley.

 

Artículo 29.- Los miembros del consejo de administración desempeñarán su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los demás deberes que les sean impuestos por virtud de esta Ley o de los estatutos sociales.

 

Apartado A

Del deber de diligencia

 

Artículo 30.- Los miembros del consejo de administración, en el ejercicio diligente de las funciones que esta Ley y los estatutos sociales le confieran a dicho órgano social, deberán actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad y personas morales que ésta controle, para lo cual podrán:

 

I.          Solicitar información de la sociedad y personas morales que ésta controle, que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones.

 

            Al efecto, el consejo de administración de la sociedad podrá establecer, con la previa opinión del comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría, lineamientos que establezcan la forma en que se harán dichas solicitudes y, en su caso, el alcance de las propias solicitudes de información por parte de los consejeros.

 

II.         Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, incluyendo auditores externos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del consejo.

 

III.        Aplazar las sesiones del consejo de administración, cuando un consejero no haya sido convocado o ello no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habérsele proporcionado la información entregada a los demás consejeros. Dicho aplazamiento será hasta por tres días naturales, pudiendo sesionar el consejo sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que se haya subsanado la deficiencia.

 

IV.        Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si así lo desean, exclusivamente los miembros y el secretario del consejo de administración.

 

Artículo 31.- Los miembros del consejo de administración, los directivos relevantes y las demás personas que desempeñen facultades de representación de la sociedad anónima bursátil, deberán proveer lo necesario para que se cumpla lo dispuesto en esta Ley, observando lo señalado en el artículo 3 de esta Ley.

 

La información que sea presentada al consejo de administración de la sociedad por parte de directivos relevantes y demás empleados, tanto de la propia sociedad como de las personas morales que ésta controle, deberá ir suscrita por las personas responsables de su contenido y elaboración.

 

Los miembros del consejo de administración y demás personas que desempeñen un empleo, cargo o comisión en alguna de las personas morales que controle una sociedad anónima bursátil o en las que ésta tenga una influencia significativa, no faltarán a la discreción y confidencialidad establecida en ésta u otras leyes, cuando proporcionen información conforme a lo aquí previsto al consejo de administración de la sociedad anónima bursátil, relativa a las referidas personas morales.

 

Artículo 32.- Los miembros del consejo de administración de las sociedades anónimas bursátiles faltarán al deber de diligencia y serán susceptibles de responsabilidad en términos de lo establecido en el artículo 33 de esta Ley, cuando causen un daño patrimonial a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, en virtud de actualizarse alguno de los supuestos siguientes:

 

I.          Se abstengan de asistir, salvo causa justificada a juicio de la asamblea de accionistas, a las sesiones del consejo y, en su caso, comités de los que formen parte, y que con motivo de su inasistencia no pueda sesionar legalmente el órgano de que se trate.

 

II.         No revelen al consejo de administración o, en su caso, a los comités de los que formen parte, información relevante que conozcan y que sea necesaria para la adecuada toma de decisiones en dichos órganos sociales, salvo que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto.

 

III.        Incumplan los deberes que les impone esta Ley o los estatutos sociales de la sociedad.

 

Artículo 33.- La responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia de los miembros del consejo de administración de las sociedades anónimas bursátiles, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el consejo o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, será solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisión u ocasionado que el citado órgano social no pudiera sesionar. Dicha indemnización podrá limitarse en los términos y condiciones que expresamente señalen los estatutos sociales o por acuerdo de asamblea general de accionistas, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a ésta u otras leyes.

 

Las sociedades anónimas bursátiles podrán pactar indemnizaciones y contratar en favor de los miembros del consejo de administración seguros, fianzas o cauciones que cubran el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a ésta u otras leyes.

 

Apartado B

Del deber de lealtad y de los actos o hechos ilícitos

 

Artículo 34.- Los miembros y secretario del consejo de administración de las sociedades anónimas bursátiles, deberán guardar confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad, cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público.

 

Los miembros y, en su caso, el secretario del consejo de administración, que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del citado consejo.

 

Los consejeros serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido en el cargo, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido si, conociéndolas, no las comunicaran por escrito al comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría y al auditor externo. Asimismo, dichos consejeros estarán obligados a informar al comité de auditoría y al auditor externo, todas aquellas irregularidades que durante el ejercicio de su cargo, tengan conocimiento y que se relacionen con la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

 

Artículo 35.- Los miembros y secretario del consejo de administración de las sociedades anónimas bursátiles incurrirán en deslealtad frente a la sociedad y, en consecuencia, serán responsables de los daños y perjuicios causados a la misma o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando, sin causa legítima, por virtud de su empleo, cargo o comisión, obtengan beneficios económicos para sí o los procuren en favor de terceros, incluyendo a un determinado accionista o grupo de accionistas.

 

Asimismo, los miembros del consejo de administración incurrirán en deslealtad frente a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, siendo responsables de los daños y perjuicios causados a éstas o aquélla, cuando realicen cualquiera de las conductas siguientes:

 

I.          Voten en las sesiones del consejo de administración o tomen determinaciones relacionadas con el patrimonio de la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa, con conflicto de interés.

 

II.         No revelen, en los asuntos que se traten en las sesiones del consejo de administración o comités de los que formen parte, los conflictos de interés que tengan respecto de la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tengan una influencia significativa. Al efecto, los consejeros deberán especificar los detalles del conflicto de interés, a menos que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto.

 

III.        Favorezcan, a sabiendas, a un determinado accionista o grupo de accionistas de la sociedad o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, en detrimento o perjuicio de los demás accionistas.

 

IV.        Aprueben las operaciones que celebren la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa, con personas relacionadas, sin ajustarse o dar cumplimiento a los requisitos que esta Ley establece.

 

V.         Aprovechen para sí o aprueben en favor de terceros, el uso o goce de los bienes que formen parte del patrimonio de la sociedad o personas morales que ésta controle, en contravención de las políticas aprobadas por el consejo de administración.

 

VI.        Hagan uso indebido de información relevante que no sea del conocimiento público, relativa a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa.

 

VII.       Aprovechen o exploten, en beneficio propio o en favor de terceros, sin la dispensa del consejo de administración, oportunidades de negocio que correspondan a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa.

 

            Al efecto, se considerará, salvo prueba en contrario, que se aprovecha o explota una oportunidad de negocio que corresponde a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando el consejero, directa o indirectamente, realice actividades que:

 

a)    Sean del giro ordinario o habitual de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

 

b)    Impliquen la celebración de una operación o una oportunidad de negocio que originalmente sea dirigida a la sociedad o personas morales citadas en el inciso anterior.

 

c)    Involucren o pretendan involucrar en proyectos comerciales o de negocios a desarrollar por la sociedad o las personas morales citadas en el inciso a) anterior, siempre que el consejero haya tenido conocimiento previo de ello.

 

Lo previsto en el primer párrafo de este artículo, así como en las fracciones V a VII del mismo, también será aplicable a las personas que ejerzan poder de mando en la sociedad.

 

Tratándose de personas morales en las que una sociedad anónima bursátil tenga una influencia significativa, la responsabilidad por deslealtad será exigible a los miembros y secretario del consejo de administración de dicha sociedad que contribuyan en la obtención, sin causa legítima, de los beneficios a que se refiere el primer párrafo de este artículo.

 

Artículo 36.- Los miembros y secretario del consejo de administración de las sociedades anónimas bursátiles, deberán abstenerse de realizar cualquiera de las conductas que a continuación se establecen:

 

I.          Generar, difundir, publicar o proporcionar información al público de la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, o bien, sobre los valores de cualquiera de ellas, a sabiendas de que es falsa o induce a error, o bien, ordenar que se lleve a cabo alguna de dichas conductas.

 

II.         Ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la sociedad o las personas morales que ésta controle, así como alterar u ordenar alterar los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones celebradas, afectando cualquier concepto de los estados financieros.

 

III.        Ocultar, omitir u ocasionar que se oculte u omita revelar información relevante que en términos de este ordenamiento legal deba ser divulgada al público, a los accionistas o a los tenedores de valores, salvo que esta Ley prevea la posibilidad de su diferimiento.

 

IV.        Ordenar o aceptar que se inscriban datos falsos en la contabilidad de la sociedad o personas morales que ésta controle. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que los datos incluidos en la contabilidad son falsos cuando las autoridades, en ejercicio de sus facultades, requieran información relacionada con los registros contables y la sociedad o personas morales que ésta controle no cuenten con ella, y no se pueda acreditar la información que sustente los registros contables.

 

V.         Destruir, modificar u ordenar que se destruyan o modifiquen, total o parcialmente, los sistemas o registros contables o la documentación que dé origen a los asientos contables de una sociedad o de las personas morales que ésta controle, con anterioridad al vencimiento de los plazos legales de conservación y con el propósito de ocultar su registro o evidencia.

 

VI.        Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de impedir u obstruir los actos de supervisión de la Comisión.

 

VII.       Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de manipular u ocultar datos o información relevante de la sociedad a quienes tengan interés jurídico en conocerlos.

 

VIII.      Presentar a la Comisión documentos o información falsa o alterada, con el objeto de ocultar su verdadero contenido o contexto.

 

IX.        Alterar las cuentas activas o pasivas o las condiciones de los contratos, hacer u ordenar que se registren operaciones o gastos inexistentes, exagerar los reales o realizar intencionalmente cualquier acto u operación ilícita o prohibida por la ley, generando en cualquiera de dichos supuestos un quebranto o perjuicio en el patrimonio de la sociedad de que se trate o de las personas morales controladas por ésta, en beneficio económico propio, ya sea directamente o a través de un tercero.

 

Lo previsto en este artículo también será aplicable a las personas que ejerzan poder de mando en la sociedad.

 

Artículo 37.- La responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados con motivo de los actos, hechos u omisiones a que hacen referencia los artículos 34, 35 y 36 de esta Ley, será solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisión y será exigible como consecuencia de los daños o perjuicios ocasionados. La indemnización que corresponda deberá cubrir los daños y perjuicios causados a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa y, en todo caso, se procederá a la remoción del cargo de los culpables.

 

La sociedad afectada, en ningún caso, podrá pactar en contrario, ni prever en sus estatutos sociales, prestaciones, beneficios o excluyentes de responsabilidad, que limiten, liberen, sustituyan o compensen las obligaciones por la responsabilidad a que se refieren los preceptos legales mencionados en el párrafo anterior, ni contratar en favor de persona alguna seguros, fianzas o cauciones que cubran el monto de la indemnización por los daños y perjuicios ocasionados.

 

Apartado C

De las acciones de responsabilidad

 

Artículo 38.- La responsabilidad que derive de los actos a que se refiere este Capítulo, será exclusivamente en favor de la sociedad o de la persona moral que ésta controle o en la que tenga una influencia significativa, que sufra el daño patrimonial.

 

La acción de responsabilidad podrá ser ejercida:

 

I.          Por la sociedad anónima bursátil.

 

II.         Por los accionistas de la sociedad anónima bursátil que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, que representen el cinco por ciento o más del capital social de la sociedad anónima bursátil.

 

El demandante podrá transigir en juicio el monto de la indemnización por daños y perjuicios, siempre que previamente someta a aprobación del consejo de administración de la sociedad, los términos y condiciones del convenio judicial correspondiente. La falta de dicha formalidad será causa de nulidad relativa.

 

El ejercicio de las acciones a que se refiere este artículo no estará sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo caso, dichas acciones deberán comprender el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa y no únicamente el interés personal del o los demandantes.

 

La acción a que se refiere este artículo que ejerza cualquiera de las personas citadas en las fracciones I y II anteriores, en favor de las personas morales que controle una sociedad anónima bursátil o en las que ésta tenga una influencia significativa, será independiente de las acciones que corresponda ejercer a las propias personas morales o a los accionistas de éstas conforme a lo previsto en los artículos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Las acciones que tengan por objeto exigir responsabilidad en términos de este artículo, prescribirán en cinco años contados a partir del día en que se hubiere realizado el acto o hecho que haya causado el daño patrimonial correspondiente.

 

En todo caso, las personas que a juicio del juez hayan ejercido la acción a que se refiere este artículo, con temeridad o mala fe, serán condenadas al pago de costas en términos de lo establecido en el Código de Comercio.

 

Artículo 39.- La responsabilidad que esta Ley imputa a los miembros y secretario del consejo de administración, así como a los directivos relevantes de las sociedades anónimas bursátiles, será exigible aun y cuando las acciones representativas del capital social de ese tipo de sociedades, sean colocadas entre el público a través de títulos de crédito que representen dichas acciones, emitidos por instituciones fiduciarias al amparo de fideicomisos, supuesto en el cual la acción a que se refiere el artículo 38 de esta Ley, podrá ser ejercida por la institución fiduciaria o por los tenedores de dichos títulos que representen el porcentaje de capital a que se refiere la fracción II de dicho artículo.

 

Artículo 40.- Los miembros del consejo de administración no incurrirán, individualmente o en su conjunto, en responsabilidad por los daños o perjuicios que ocasionen a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, derivados de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten, cuando actuando de buena fe, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad siguientes:

 

I.          Den cumplimiento a los requisitos que esta Ley o los estatutos sociales establezcan para la aprobación de los asuntos que competa conocer al consejo de administración o, en su caso, comités de los que formen parte.

 

II.         Tomen decisiones o voten en las sesiones del consejo de administración o, en su caso, comités a que pertenezcan, con base en información proporcionada por directivos relevantes, la persona moral que brinde los servicios de auditoría externa o los expertos independientes, cuya capacidad y credibilidad no ofrezcan motivo de duda razonable.

 

III.        Hayan seleccionado la alternativa más adecuada, a su leal saber y entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles, en ambos casos, con base en la información disponible al momento de la decisión.

 

IV.        Cumplan los acuerdos de la asamblea de accionistas, siempre y cuando éstos no sean violatorios de la ley.

 

Sección II

De la vigilancia

 

Artículo 41.- La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de las sociedades anónimas bursátiles y de las personas morales que controlen, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de las primeras, estará a cargo del consejo de administración a través del o los comités que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en esta Ley.

 

Las sociedades anónimas bursátiles no estarán sujetas a lo previsto en el artículo 91, fracción V de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ni serán aplicables a dichas sociedades los artículos 164 a 171, 172, último párrafo, 173 y 176 de la citada Ley.

 

Artículo 42.- El consejo de administración, en el desempeño de sus actividades de vigilancia, se auxiliará de uno o más comités encargados del desarrollo de las actividades siguientes:

 

I.          En materia de prácticas societarias:

 

a)    Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a esta Ley.

 

b)    Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a esta Ley o disposiciones de carácter general se requiera.

 

c)    Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.

 

d)    Apoyar al consejo de administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de esta Ley.

 

e)    Las demás que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.

 

II.         En materia de auditoría:

 

a)    Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a esta Ley.

 

b)    Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año.

 

c)    Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al consejo de administración su aprobación.

 

d)    Informar al consejo de administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.

 

e)    Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso c) de esta Ley y someterla a consideración del consejo de administración para su posterior presentación a la asamblea de accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos:

 

1.     Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma.

 

2.     Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el director general.

 

3.     Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la información presentada por el director general refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la sociedad.

 

f)     Apoyar al consejo de administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de esta Ley.

 

g)    Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de esta Ley, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos.

 

h)    Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a esta Ley o disposiciones de carácter general se requiera.

 

i)     Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.

 

j)     Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.

 

k)    Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

 

l)     Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la sociedad o personas morales que ésta controle.

 

m)   Informar al consejo de administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.

 

n)    Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.

 

o)    Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración de la sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.

 

p)    Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.

 

q)    Las demás que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.

 

Artículo 43.- Los presidentes de los comités que ejerzan las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría, serán designados y/o removidos de su cargo exclusivamente por la asamblea general de accionistas. Dichos presidentes no podrán presidir el consejo de administración y deberán ser seleccionados por su experiencia, por su reconocida capacidad y por su prestigio profesional. Asimismo, deberán elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dichos órganos y presentarlo al consejo de administración. Dicho informe, al menos, contemplará los aspectos siguientes:

 

I.          En materia de prácticas societarias:

 

a)    Las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes.

 

b)    Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las características de las operaciones significativas.

 

c)    Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales de las personas físicas a que hace referencia el artículo 28, fracción III, inciso d) de esta Ley.

 

d)    Las dispensas otorgadas por el consejo de administración en términos de lo establecido en el artículo 28, fracción III, inciso f) de esta Ley.

 

II.         En materia de auditoría:

 

a)    El estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad y personas morales que ésta controle y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como de los aspectos que requieran una mejoría, tomando en cuenta las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoría externa, así como los informes emitidos por los expertos independientes que hubieren prestado sus servicios durante el periodo que cubra el informe.

 

b)    La mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle.

 

c)    La evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoría externa, así como del auditor externo encargado de ésta.

 

d)    La descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso, proporcione la persona moral encargada de realizar la auditoría externa, así como los que otorguen los expertos independientes.

 

e)    Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la sociedad y de las personas morales que ésta controle.

 

f)     La descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas durante el periodo que cubra el informe.

 

g)    Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administración.

 

h)    El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración.

 

Para la elaboración de los informes a que se refiere este precepto legal, así como de las opiniones señaladas en el artículo 42 de esta Ley, los comités de prácticas societarias y de auditoría deberán escuchar a los directivos relevantes; en caso de existir diferencia de opinión con estos últimos, incorporarán tales diferencias en los citados informes y opiniones.

 

Sección III

De la gestión, conducción y ejecución de los negocios sociales

 

Artículo 44.- Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del director general, conforme a lo establecido en este artículo, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el consejo de administración.

 

El director general, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las más amplias facultades para representar a la sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a lo dispuesto conforme al artículo 28, fracción VIII del presente ordenamiento legal.

 

El director general, sin perjuicio de lo señalado con anterioridad, deberá:

 

I.          Someter a la aprobación del consejo de administración las estrategias de negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen.

 

II.         Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.

 

III.        Proponer al comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el consejo de administración de la referida sociedad.

 

IV.        Suscribir la información relevante de la sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su preparación, en el área de su competencia.

 

V.         Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo previsto en esta Ley, siendo responsable del contenido y oportunidad de dicha información, incluso cuando la difusión de la misma se delegue en terceros, salvo por dolo o culpa inexcusable de dichos terceros.

 

VI.        Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones propias de la sociedad.

 

VII.       Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción del consejo de administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes.

 

VIII.      Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los socios.

 

IX.        Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.

 

X.         Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la sociedad.

 

XI.        Elaborar y presentar al consejo de administración el informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto.

 

XII.       Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso.

 

XIII.      Ejercer las acciones de responsabilidad a que esta Ley se refiere, en contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del consejo de administración de la sociedad anónima bursátil y previa opinión del comité encargado de las funciones de auditoría, el daño causado no sea relevante.

 

XIV.     Las demás que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.

 

Artículo 45.- El director general, para el ejercicio de sus funciones y actividades, así como para el debido cumplimiento de las obligaciones que ésta u otras leyes le establecen, se auxiliará de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la sociedad o de las personas morales que ésta controle.

 

El director general, en la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad, deberá proveer lo necesario para que en las personas morales que controle la sociedad, se dé cumplimiento a lo señalado en el artículo 31 de esta Ley.

 

Los informes relativos a los estados financieros y a la información en materia financiera, administrativa, económica y jurídica a que se refiere el artículo 104 de esta Ley, deberán estar suscritos, cuando menos, por el director general y demás directivos relevantes que sean titulares de las áreas de finanzas y jurídica o sus equivalentes, quienes serán responsables del contenido de tal información, en el ámbito de sus respectivas competencias. Asimismo, esta información deberá presentarse al consejo de administración para su consideración y, en su caso, aprobación, con la documentación de apoyo.

 

Artículo 46.- El director general y los demás directivos relevantes estarán sujetos a lo previsto en el artículo 29 de esta Ley, en sus respectivas competencias, por lo que responderán por los daños y perjuicios derivados de las funciones que les correspondan. Asimismo, les resultarán aplicables las excluyentes y limitaciones de responsabilidad a que se refieren los artículos 33 y 40 de esta Ley, en lo conducente.

 

Adicionalmente, el director general y los demás directivos relevantes serán responsables de los daños y perjuicios que ocasionen a la sociedad o personas morales que ésta controle por:

 

I.          La falta de atención oportuna y diligente, por causas que les sean imputables, de las solicitudes de información y documentación que en el ámbito de sus competencias les requieran los consejeros de la sociedad.

 

II.         La presentación o revelación, a sabiendas, de información falsa o que induzca a error.

 

III.        La actualización de cualquiera de las conductas previstas en los artículos 35, fracciones III y IV a VII y 36 de esta Ley, siendo aplicable lo previsto en los artículos 37 a 39 del presente ordenamiento legal.

 

Sección IV

De las asambleas de accionistas y derechos de los socios

 

Artículo 47.- La asamblea general ordinaria de accionistas, en adición a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, se reunirá para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento o más de los activos consolidados de la sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. En dichas asambleas podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido.

 

Artículo 48.- Las sociedades anónimas bursátiles podrán estipular en sus estatutos sociales cláusulas que establezcan medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la sociedad, por parte de terceros o de los mismos accionistas, ya sea en forma directa o indirecta, siempre que dichas cláusulas:

 

I.          Sean aprobadas en asamblea general extraordinaria de accionistas en la cual no haya votado en contra el cinco por ciento o más del capital social representado por los accionistas presentes.

 

II.         No excluyan a uno o más accionistas distintos de la persona que pretenda obtener el control, de los beneficios económicos que, en su caso, resulten de las referidas cláusulas.

 

III.        No restrinjan en forma absoluta la toma de control de la sociedad. Tratándose de cláusulas que requieran de aprobación del consejo de administración para la adquisición de un determinado porcentaje del capital social, deberán establecerse criterios a considerar por parte del referido consejo para emitir su resolución, así como el plazo a que deberá sujetarse para ello sin que exceda de tres meses.

 

IV.        No contravengan lo previsto en esta Ley para las ofertas públicas forzosas de adquisición, ni hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales del adquirente.

 

Cualquier cláusula estatutaria de las previstas en este artículo que no cumpla con los requisitos antes señalados será nula de pleno derecho.

 

Las sociedades anónimas bursátiles no podrán estipular las cláusulas a que se refiere el artículo 13, fracciones I a III de esta Ley, salvo por lo que se refiere a lo establecido en el artículo 54 del presente ordenamiento legal.

 

Artículo 49.- Los accionistas de las sociedades anónimas bursátiles, sin perjuicio de lo que señalen otras leyes o los estatutos sociales, gozarán de los derechos siguientes:

 

I.          Tener a su disposición, en las oficinas de la sociedad, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la asamblea de accionistas que corresponda, de forma gratuita y con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea.

 

II.         Impedir que se traten en la asamblea general de accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes.

 

III.        Ser representados en las asambleas de accionistas por personas que acrediten su personalidad mediante formularios de poderes que elabore la sociedad y ponga a su disposición a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia sociedad, con por lo menos quince días naturales de anticipación a la celebración de cada asamblea.

 

            Los formularios mencionados deberán reunir al menos los requisitos siguientes:

 

a)    Señalar de manera notoria la denominación de la sociedad, así como el respectivo orden del día.

 

b)    Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder.

 

            El secretario del consejo estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en esta fracción e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

 

IV.        Celebrar convenios entre ellos, en términos de lo establecido en el artículo 16, fracción VI de esta Ley.

 

La celebración de los convenios referidos en la fracción IV de este artículo y sus características, deberán notificarlos a la sociedad dentro de los cinco días hábiles siguientes al de su concertación para que sean reveladas al público inversionista a través de las bolsas de valores en donde coticen las acciones o títulos de crédito que las representen, en los términos y condiciones que las mismas establezcan, así como para que se difunda su existencia en el reporte anual a que se refiere el artículo 104, fracción III, inciso a) de esta Ley, quedando a disposición del público para su consulta, en las oficinas de la sociedad. Dichos convenios no serán oponibles a la sociedad y su incumplimiento no afectará la validez del voto en las asambleas de accionistas, pero sólo serán eficaces entre las partes una vez que sean revelados al público inversionista.

 

Los miembros del consejo de administración, el director general y la persona física designada por la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, podrán asistir a las asambleas de accionistas de la sociedad.

 

Artículo 50.- Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, por cada diez por ciento que tengan en lo individual o en conjunto del capital social de la sociedad, tendrán derecho a:

 

I.          Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administración. Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.

 

II.         Requerir al presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere esta Ley, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

III.        Solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Los accionistas de la parte variable del capital social de una sociedad anónima bursátil no tendrán el derecho de retiro a que se refiere el artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Artículo 51.- Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el veinte por ciento o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Artículo 52.- Los accionistas de las sociedades anónimas bursátiles, al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo establecido en el artículo 196 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario, que un accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la sociedad o personas morales que ésta controle, cuando manteniendo el control de la sociedad vote a favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o personas morales que ésta controle.

 

Las acciones en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el párrafo anterior, se ejercerán en términos de lo establecido en el artículo 38 de esta Ley.

 

Sección V

De las disposiciones especiales aplicables a la emisión de acciones de las sociedades anónimas bursátiles

 

Artículo 53.- Las sociedades anónimas bursátiles, incluso de capital fijo, podrán emitir acciones no suscritas que conserven en tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público, siempre que se ajusten a lo siguiente:

 

I.          Que la asamblea general extraordinaria de accionistas apruebe el importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones.

 

II.         Que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa inscripción en el Registro, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en esta Ley y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella.

 

III.        Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando den publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas.

 

El derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas.

 

Artículo 54.- Las sociedades anónimas bursátiles sólo podrán emitir acciones en las que los derechos y obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o restringidos, las cuales serán denominadas como ordinarias, salvo en los casos a que se refiere este artículo.

 

La Comisión podrá autorizar la emisión de acciones distintas de las ordinarias, siempre que las acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, incluyendo las señaladas en los artículos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no excedan del veinticinco por ciento del total del capital social pagado que la Comisión considere como colocado entre el público inversionista, en la fecha de la oferta pública, conforme a las disposiciones de carácter general que al efecto expida.

 

La Comisión podrá ampliar el límite señalado en el párrafo anterior, siempre que se trate de esquemas que contemplen la emisión de cualquier tipo de acciones forzosamente convertibles en ordinarias en un plazo no mayor a cinco años, contado a partir de su colocación o se trate de acciones o esquemas de inversión que limiten los derechos de voto en función de la nacionalidad del titular.

 

Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de las asambleas de accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido únicamente se computarán para sesionar legalmente en las asambleas de accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercer su derecho de voto.

 

Artículo 55.- Ninguna persona podrá instrumentar mecanismos a través de los cuales sean negociadas u ofrecidas de manera conjunta, acciones ordinarias con acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto de una misma emisora, incluyendo las señaladas en los artículos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, salvo que sean convertibles en ordinarias en un plazo máximo de cinco años. Tampoco podrán afectar en fideicomiso acciones ordinarias que tengan por objeto la emisión de certificados de participación que representen dichas acciones e impidan a la totalidad de sus titulares ejercer libremente los derechos de voto que les correspondan.

 

Las prohibiciones antes señaladas no serán aplicables a los títulos de crédito que representen acciones del capital social de dos o más sociedades anónimas bursátiles, ni a esquemas de inversión que limiten los derechos de voto en función de la nacionalidad del titular de las acciones.

 

Sección VI

De las operaciones que las sociedades anónimas bursátiles realizan con acciones de su capital social o títulos de crédito que las representen

 

Artículo 56.- Las sociedades anónimas bursátiles podrán adquirir las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que:

 

I.          La adquisición se efectúe en alguna bolsa de valores nacional.

 

II.         La adquisición y, en su caso, la enajenación en bolsa, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la Comisión.

 

III.        La adquisición se realice con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrán mantenerlas en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de asamblea. Las sociedades de capital fijo podrán convertir las acciones que adquieran al amparo del presente artículo en acciones no suscritas que conserven en tesorería.

 

            En todo caso, deberá anunciarse el importe del capital suscrito y pagado cuando se dé publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas.

 

IV.        La asamblea general ordinaria de accionistas acuerde expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas.

 

V.         La sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Registro.

 

VI.        La adquisición y enajenación de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, en ningún caso podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el artículo 54 de esta Ley, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la bolsa de valores en que coticen los valores.

 

Las acciones propias y los títulos de crédito que representen dichas acciones que pertenezcan a la sociedad o, en su caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista sin que para tal caso se requiera resolución de asamblea de accionistas o acuerdo del consejo de administración. Para efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

En tanto las acciones pertenezcan a la sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en las asambleas de accionistas, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno.

 

Las personas morales que sean controladas por una sociedad anónima bursátil no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de la sociedad anónima bursátil a la que se encuentren vinculadas o títulos de crédito que representen dichas acciones. Se exceptúan de la prohibición anterior las adquisiciones que se realicen a través de sociedades de inversión.

 

Lo previsto en este artículo será igualmente aplicable a las adquisiciones o enajenaciones que se realicen sobre instrumentos financieros derivados o títulos opcionales que tengan como subyacente acciones representativas del capital social de la sociedad, que sean liquidables en especie, en cuyo caso no será aplicable a las adquisiciones o enajenaciones lo dispuesto en las fracciones I y II de este precepto legal.

 

Las adquisiciones y enajenaciones a que se refiere este artículo, los informes que sobre dichas operaciones deban presentarse a la asamblea de accionistas, las normas de revelación en la información y la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión, a la bolsa de valores y al público, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión.

 

Artículo 57.- Las personas relacionadas a una sociedad anónima bursátil y las fiduciarias de fideicomisos que se constituyan con el fin de establecer planes de opción de compra de acciones para empleados y fondos de pensiones, jubilaciones, primas de antigüedad y cualquier otro fondo con fines semejantes, constituidos directa o indirectamente, por alguna sociedad anónima bursátil, al operar las acciones o títulos de crédito que representen las acciones representativas del capital social de la sociedad con la que se encuentran vinculadas, deberán ajustarse a lo establecido en los artículos 366 y 367 de esta Ley.

 

Capítulo III

De las sociedades extranjeras y otras emisoras

 

Artículo 58.- Las sociedades extranjeras que soliciten la inscripción de los valores representativos de su capital social en el Registro, deberán acreditar a la Comisión que cuentan con derechos de minorías equivalentes o superiores a los exigidos para las sociedades anónimas bursátiles, así como que sus órganos sociales mantienen una organización, funcionamiento, integración, funciones, responsabilidades y controles internos al menos equivalentes a los de dichas sociedades.

 

Artículo 59.- Las sociedades extranjeras que soliciten y, en su caso, obtengan la inscripción en el Registro de valores representativos de su capital social o títulos de crédito que los representen, no estarán sujetas a lo previsto en los artículos 23 a 57 de esta Ley.

 

Artículo 60.- El gobierno federal, los organismos autónomos, las entidades federativas, los municipios y las empresas de participación estatal mayoritaria, de orden federal, estatal o municipal, en su carácter de emisoras, cuando realicen actos en contravención de lo previsto en esta Ley responderán por los daños que, con motivo de su actividad administrativa irregular, causen en los bienes o derechos de los particulares, en términos de las leyes aplicables en materia de responsabilidad del Estado y, en su caso, de la legislación común.

 

Título III

De los certificados bursátiles, títulos opcionales y otras disposiciones

 

Capítulo I

De los certificados bursátiles

 

Artículo 61.- Las personas morales, nacionales o extranjeras, que conforme a las disposiciones legales y reglamentarias tengan la capacidad jurídica para suscribir títulos de crédito, podrán emitir certificados bursátiles, ajustándose a lo previsto en esta Ley.

 

Artículo 62.- Los certificados bursátiles son títulos de crédito que representan:

 

I.        La participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo a cargo de personas morales, o

 

II.       Alguno o algunos de los derechos a que se refiere el artículo 63 de esta Ley respecto de un patrimonio afecto en fideicomiso.

 

Dichos certificados podrán ser preferentes o subordinados e incluso tener distinta prelación en el derecho al cobro entre sus tenedores, y podrán ser emitidos mediante declaración unilateral de la voluntad.

 

Artículo 63.- Los certificados bursátiles podrán emitirse mediante fideicomiso irrevocable cuyo patrimonio afecto podrá quedar constituido, en su caso, con el producto de los recursos que se obtengan con motivo de su colocación. Los certificados que al efecto se emitan al amparo de un fideicomiso deberán denominarse "certificados bursátiles fiduciarios". Asimismo, dichos títulos incorporarán y representarán alguno o algunos de los derechos siguientes:

 

I.          El derecho a una parte del derecho de propiedad o de la titularidad sobre bienes o derechos afectos en fideicomiso.

 

II.         El derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito en fideicomiso.

 

III.        El derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que formen el patrimonio fideicomitido.

 

IV.        En su caso, el derecho de recibir el pago de capital, intereses o cualquier otra cantidad.

 

Únicamente las instituciones de crédito, casas de bolsa y sociedades operadoras de sociedades de inversión podrán actuar como fiduciarias en fideicomisos cuya finalidad sea la emisión de certificados bursátiles. Lo anterior, con independencia de que dichas entidades financieras emitan certificados bursátiles por cuenta propia.

 

Artículo 63 Bis.- El administrador del patrimonio del fideicomiso que emita certificados bursátiles fiduciarios indizados, tendrá prohibido:

 

I.        Tener algún vínculo con quienes generen o determinen los índices, activos financieros o parámetros de referencia, y

 

II.       Mantener la custodia del patrimonio del fideicomiso.

 

Artículo 63 Bis 1.- Los certificados bursátiles fiduciarios:

 

I.        Cuyos recursos de la emisión se destinen a la inversión en acciones, partes sociales o el financiamiento de sociedades mexicanas, ya sea directa o indirectamente, a través de varios vehículos de inversión, adicionarán a su denominación de certificados bursátiles fiduciarios la expresión “de desarrollo”.

 

II.       Cuyos recursos de la emisión se destinen a la inversión en inmuebles para su desarrollo, comercialización o administración, en sociedades que lleven a cabo dichas inversiones, o en títulos o derechos de cualquier tipo sobre dichos bienes inmuebles, o una combinación de cualquiera de las anteriores, adicionarán a su denominación de certificados bursátiles fiduciarios la palabra “inmobiliarios”.

 

III.      Que representen derechos respecto de valores, bienes, instrumentos financieros derivados u otros activos que busquen replicar el comportamiento de uno o más índices, activos financieros o parámetros de referencia, agregarán a su denominación de certificados bursátiles fiduciarios la palabra “indizados”.

 

Los certificados bursátiles fiduciarios a que se refieren las fracciones I a III anteriores, que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores, deberán ser listados y negociados a lo largo de las sesiones bursátiles en las bolsas de valores. La Comisión podrá determinar, mediante disposiciones de carácter general, las características de las emisiones de cada uno de dichos certificados bursátiles para efectos de su inscripción en el Registro.

 

Artículo 64.- Los certificados bursátiles deberán contener:

 

I.        La mención de ser certificados bursátiles, títulos al portador y su tipo.

 

II.       El lugar y fecha de emisión.

 

III.      La denominación de la emisora y su objeto social. Las entidades federativas y municipios únicamente estarán obligados a señalar su denominación. Tratándose de fideicomisos, adicionalmente deberá indicarse el fin para el cual fueron constituidos, sin que sea necesario incluir el objeto social de la institución fiduciaria.

 

IV.     El importe de la emisión, número de certificados y, cuando así se prevea, las series que la conforman, el valor nominal de cada uno de ellos, así como la especificación del destino que haya de darse a los recursos que se obtengan con motivo de la emisión o de cada una de sus series.

 

V.      Los derechos que otorgarán a sus tenedores. Asimismo, el tipo de interés o rendimiento que, en su caso, devengarán.

 

VI.     En su caso, el plazo para el pago de capital y de los intereses o rendimientos.

 

VII.    En su caso, las condiciones y formas de amortización.

 

VIII.   El lugar de pago.

 

IX.     Las obligaciones de dar, hacer o no hacer frente a los tenedores por parte de la emisora y, en su caso, del garante, del avalista, del originador, del fideicomitente y de la sociedad que administre el patrimonio del fideicomiso en caso de que exista y de cualquier otro tercero.

 

X.      Las causas y condiciones de vencimiento anticipado, en su caso.

 

XI.     La especificación de las garantías que se constituyan para la emisión, en su caso.

 

XII.    El nombre y la firma autógrafa del representante o apoderado de la persona moral, quien deberá contar con facultades generales para actos de administración y para suscribir títulos de crédito en los términos de las leyes aplicables, así como para actos de dominio cuando se graven o afecten activos de la sociedad, como garantía o fuente de pago de los valores respectivos.

 

XIII.   En su caso, la firma autógrafa del representante común de los tenedores, haciendo constar su aceptación y declaración de haber comprobado la constitución y existencia de los bienes objeto de las garantías de la emisión, así como sus obligaciones y facultades.

 

          Este requisito no será necesario en el caso de certificados bursátiles que no deban inscribirse en el Registro.

 

XIV.   Las facultades de la asamblea de tenedores y, en su caso, de los demás órganos decisorios que se contemplen.

 

Lo dispuesto en las fracciones V y XIV deberá cumplirse de conformidad con lo establecido en el artículo 64 Bis 1 de esta Ley.

 

La emisión de los certificados bursátiles podrá constar en diferentes series, las cuales conferirán a sus tenedores los derechos que se prevea para cada una de ellas. En todo caso, los tenedores de la misma serie contarán con los mismos derechos.

 

Cuando se trate de emisiones de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, y se prevea la posibilidad de efectuar las llamadas de capital a que esta Ley se refiere, deberán especificarse los términos y condiciones en que podrán efectuarse, incluyendo los derechos y obligaciones de los tenedores.

 

En el caso de que un fiduciario lleve a cabo emisiones de dos o más series de certificados bursátiles fiduciarios bajo un mismo fideicomiso, podrá establecerse que los bienes o derechos afectos a las cuentas o subcuentas que correspondan a cada serie solo podrán ser destinados al cumplimiento de las obligaciones de la serie respectiva, sin que puedan ser utilizados para el cumplimiento de obligaciones bajo series distintas aun en el caso de concurso mercantil o quiebra del fideicomiso emisor.

 

Los certificados bursátiles podrán llevar cupones adheridos para el pago de intereses y, en su caso, para las amortizaciones parciales, los cuales podrán negociarse por separado. Los títulos podrán amparar uno o más certificados y se mantendrán depositados en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en la presente Ley.

 

Artículo 64 Bis.- Los contratos de fideicomiso para la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, inmobiliarios o indizados, deberán prever la realización de las inversiones en los bienes y derechos a que alude el artículo 63 Bis 1 de esta Ley, según corresponda, así como los términos y condiciones conforme a los cuales se efectuarán tales inversiones.

 

Tratándose de certificados bursátiles fiduciarios indizados el contrato de fideicomiso deberá establecer que su fin sea la emisión de los valores, así como la inversión en los activos o la realización de operaciones que le permitan replicar un índice, activo financiero o parámetro de referencia, salvo que mediante disposiciones de carácter general la Comisión autorice inversiones diversas.

 

En los casos de certificados bursátiles fiduciarios indizados que busquen obtener explícitamente rendimientos mayores a los del índice, activo financiero o parámetro de referencia, se deberá prever la contratación de una sociedad operadora de sociedades de inversión para la administración y el manejo del patrimonio fideicomitido.

 

Artículo 64 Bis 1.- Los documentos de la emisión relativos a emisiones de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o inmobiliarios, según corresponda, que sean inscritos en el Registro deberán establecer las previsiones y derechos mínimos siguientes:

 

I.        La asamblea general de tenedores de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o inmobiliarios deberá reunirse previa convocatoria que realice el fiduciario con al menos diez días de anticipación, a través de las bolsas de valores en donde coticen los certificados bursátiles fiduciarios de que se trate, en términos de las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión.

 

          Las facultades de la asamblea general de tenedores que a continuación se describen:

 

a)    Aprobar cambios en el régimen de inversión del patrimonio fideicomitido.

 

b)    Determinar la remoción de la sociedad que administre el patrimonio del fideicomiso.

 

c)    Aprobar las operaciones que pretendan realizarse cuando representen el veinte por ciento o más del patrimonio del fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, considerando, en su caso, los compromisos de inversión de las llamadas de capital, con independencia de que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de doce meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola.

 

II.       Los derechos de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o inmobiliarios siguientes:

 

a)    Oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales de tenedores, cuando en lo individual o en su conjunto representen el veinte por ciento o más del número de certificados bursátiles fiduciarios en circulación, y siempre que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución y se presente la demanda correspondiente dentro de los quince días siguientes a la fecha de la adopción de las resoluciones, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación.

 

       La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el juez, siempre que los demandantes otorguen fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse al resto de los tenedores por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada o improcedente la oposición.

 

       La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los tenedores. Todas las oposiciones en contra de una misma resolución, deberán decidirse en una sola sentencia.

 

b)    Ejercer acciones de responsabilidad en contra de la sociedad que administre el patrimonio del fideicomiso por el incumplimiento a sus obligaciones, cuando en lo individual o en su conjunto representen el quince por ciento o más del número de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o inmobiliarios en circulación.

 

       Las acciones que tengan por objeto exigir responsabilidad en términos de este artículo, prescribirán en cinco años contados a partir de que se hubiere realizado el acto o hecho que haya causado el daño patrimonial correspondiente.

 

c)    Designar a un miembro del comité técnico, por la tenencia, individual o en conjunto, de cada diez por ciento del número total de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o inmobiliarios en circulación. Tal designación solo podrá revocarse por los demás tenedores cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los integrantes del comité técnico u órgano equivalente; en este supuesto, las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los doce meses siguientes a la revocación.

 

d)    Solicitar al representante común que convoque a una asamblea general de tenedores, así como que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, cuando en lo individual o en su conjunto representen el diez por ciento o más del número de certificados bursátiles en circulación.

 

e)    Tener a su disposición de forma gratuita y con al menos diez días naturales de anticipación a la asamblea general de tenedores, en el domicilio que se indique en la convocatoria, la información y documentos relacionados con los puntos del orden del día.

 

f)     Celebrar convenios para el ejercicio del voto en las asambleas generales de tenedores. En todo caso, deberán notificarlos al fiduciario, incluyendo sus características, dentro de los cinco días hábiles siguientes al de su concertación, para que sean revelados por el propio fiduciario al público inversionista a través de las bolsas de valores en donde coticen los certificados bursátiles fiduciarios de que se trate, en términos de las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión.

 

IV.     El fideicomiso emisor deberá contar con un comité técnico integrado por lo menos con un veinticinco por ciento de miembros independientes.

 

          Por miembro independiente se entenderá aquella persona que se ajuste a lo previsto en los artículos 24, segundo párrafo y 26 de esta Ley. La independencia se calificará respecto del fideicomitente así como de la sociedad que administre el patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones.

 

          Igualmente, el documento constitutivo del fideicomiso emisor y los documentos de la emisión conducentes, deberán prever las facultades del comité técnico a que se refiere la presente fracción.

 

          Los miembros del comité técnico podrán celebrar convenios para ejercer el derecho de voto en sus sesiones. Tales convenios y sus características deberán notificarse al fiduciario, dentro de los cinco días hábiles siguientes al de su concertación, para que sean revelados por este último al público inversionista a través de las bolsas de valores en donde coticen los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o inmobiliarios de que se trate.

 

          La Comisión establecerá disposiciones de carácter general para la prevención de conflictos de interés en la resolución de los asuntos del comité técnico.

 

Artículo 64 Bis 2.- Las emisiones de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo que se realicen bajo el mecanismo de llamadas de capital, que se inscriban en el Registro, se harán mediante declaración unilateral de la voluntad. Conforme este mecanismo, los emisores podrán ejercer la opción de requerir a los tenedores, con posterioridad a la colocación de una parte de la emisión, aportaciones adicionales de recursos al patrimonio del fideicomiso para la ejecución de sus fines.

 

El mecanismo de llamadas de capital, implicará la modificación en el número de los títulos y en el monto de la emisión y deberá ajustarse a lo que se estipule en el fideicomiso y en el acta de emisión, de la cual formará parte el título correspondiente.

 

El fideicomiso y el acta de emisión de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo que se emitan previendo el mecanismo de llamadas de capital, deberán estipular al menos lo siguiente:

 

I.        El monto hasta el cual podrían hacerse las llamadas de capital. En ningún caso se podrá ampliar el monto máximo de la emisión cuando el emisor ya haya efectuado alguna llamada de capital, con cargo al patrimonio del fideicomiso, salvo con el consentimiento del setenta y cinco por ciento de los tenedores correspondientes.

 

II.       La obligación para los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo de realizar una aportación inicial mínima al patrimonio del fideicomiso al momento de la colocación, mediante la adquisición de los certificados. Dicha aportación inicial mínima no podrá ser inferior al veinte por ciento del total que puede alcanzar la emisión.

 

III.      La mención expresa de que el emisor tiene la opción de efectuar las llamadas de capital.

 

IV.     Las penas convencionales que el emisor aplicará en caso de que uno o varios tenedores de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo no cumplan en tiempo y forma con las llamadas de capital, las consecuencias que se generarán sobre los demás tenedores, así como las acciones que el emisor podría ejercer en relación con la llamada de capital de que se trate. Asimismo, deberá precisarse el procedimiento para la modificación de las penas convencionales citadas.

 

V.      Las demás que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general.

 

El acta de emisión de certificados bursátiles de desarrollo deberá hacerse constar ante la Comisión.

 

Artículo 64 Bis 3.- El proveedor del índice, activo financiero o parámetro de referencia no podrá tener ninguno de los vínculos a que se refiere el artículo 2 fracción XIX de esta Ley, en relación con el administrador del patrimonio del fideicomiso.

 

Capítulo II

De los títulos opcionales

 

Artículo 65.- Las sociedades anónimas o personas morales extranjeras similares a dichas sociedades, que conforme a las disposiciones legales y reglamentarias tengan la capacidad jurídica para suscribir títulos de crédito, podrán emitir títulos opcionales ajustándose a lo previsto en esta Ley.

 

Las casas de bolsa y las instituciones de crédito podrán emitir títulos opcionales referidos a un activo subyacente, siempre que conforme a su objeto puedan operarlos.

 

Artículo 66.- Los títulos opcionales son títulos de crédito que conferirán a sus tenedores derechos de compra o de venta, a cambio del pago de una prima de emisión:

 

I           Tratándose de títulos opcionales de compra, el derecho de adquirir del emisor del título un activo subyacente mediante el pago de un precio de ejercicio previamente determinado durante un período o en una fecha preestablecida.

 

II.         Tratándose de títulos de venta, el derecho de vender al emisor del título un activo subyacente a un precio de ejercicio previamente determinado durante un período o en una fecha preestablecida.

 

Los activos subyacentes podrán ser acciones de sociedades anónimas inscritas en el Registro o títulos de crédito que representen dichas acciones; grupos o canastas integrados por acciones representativas del capital social o títulos de crédito que representen acciones de dos o más sociedades de las mencionadas; o bien, acciones, títulos equivalentes o similares a éstas o títulos referenciados a activos listados en el sistema internacional de cotizaciones, así como índices de precios accionarios nacionales y extranjeros de mercados reconocidos por la Comisión. El Banco de México podrá autorizar mediante disposiciones de carácter general otros activos subyacentes análogos o semejantes a los anteriormente citados, cuando por sus características contribuyan al ordenado desarrollo del mercado de valores.

 

La persona moral que emita los títulos podrá liberarse de su obligación mediante el pago de las diferencias en efectivo que resulten a su cargo entre el precio de ejercicio y el valor de referencia, cuando así se hubiere estipulado.

 

Los títulos opcionales deberán emitirse con las denominaciones correspondientes a prima de emisión y precio de ejercicio, expresados en moneda nacional o porcentualmente, en relación con el precio de referencia del activo subyacente.

 

Los títulos opcionales podrán emitirse adheridos a otros valores, en cuyo caso podrán negociarse por separado a partir de la fecha que se determine en el acta de emisión.

 

Artículo 67.- Los títulos opcionales deberán contener lo siguiente:

 

I.          La mención de ser títulos opcionales, ya sea de compra o de venta. Estos títulos podrán ser al portador.

 

II.         El lugar y fecha de emisión.

 

III.        La denominación social del emisor del título.

 

IV.        Los datos de identificación del activo subyacente, así como de las coberturas correspondientes.

 

V.         El plazo de vigencia de los títulos opcionales, así como el período o fechas establecidos para el ejercicio del derecho que éstos confieran.

 

VI.        El número de los títulos opcionales, la prima de emisión que debe cubrir el primer adquirente a la persona que los emite, así como el número y tipo de activos subyacentes que amparan los títulos opcionales. Tratándose de activos subyacentes referidos a un índice, deberá expresarse en términos monetarios o en unidades de inversión, identificando dicho subyacente y el procedimiento para calcularlo.

 

VII.       El precio de ejercicio, así como la forma y el lugar de liquidación. Tratándose de títulos opcionales liquidables en efectivo, deberán señalarse las bases para determinar el importe de su liquidación.

 

VIII.      Las condiciones de circulación ante eventos extraordinarios sobre los activos subyacentes y los títulos opcionales, así como los procedimientos para el ejercicio, liquidación y ajustes que, en su caso, resulten aplicables.

 

IX.        El nombre y la firma autógrafa del representante o apoderado de la persona que emite los títulos, quien deberá contar con facultades generales para actos de administración y para suscribir títulos de crédito en los términos de las leyes aplicables.

 

X.         La firma autógrafa del representante común de los tenedores de títulos, haciendo constar su aceptación al cargo, así como sus obligaciones y facultades.

 

Capítulo III

Otras disposiciones

 

Artículo 68.- Son aplicables, en lo conducente, a los certificados bursátiles y títulos opcionales, los artículos 81, 109 a 116, 130, 151 a 162, 164, 166 a 169, 174, segundo párrafo, 216, 217, fracciones VIII y X a XII, 218 a 221 y 223 a 227 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

 

La publicación de las convocatorias podrá realizarse en cualquier periódico de amplia circulación nacional.

 

En la emisión de certificados de participación que se inscriban en el Registro, el dictamen, así como el peritaje o avalúo a que se refiere el artículo 228-H de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, podrá ser formulado por instituciones de crédito o instituciones calificadoras de valores.

 

Artículo 69.- Las emisoras de valores representativos de una deuda a su cargo, que se coloquen en territorio nacional y que deban inscribirse en el Registro, deberán designar a un representante común de sus tenedores. En el acta de emisión o título correspondiente deberán preverse los derechos y obligaciones del representante común, así como los términos y condiciones en que podrá procederse a su remoción y a la designación de uno nuevo. A falta de mención expresa, resultará aplicable supletoriamente el régimen previsto en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito con respecto al representante común de obligacionistas. La Comisión podrá emitir disposiciones de carácter general en las que determine, en protección de los derechos de tenedores, en qué otros casos las emisoras de valores deberán designar al citado representante común.

 

Lo previsto en el párrafo anterior no será aplicable a los valores que se inscriban preventivamente conforme al artículo 93 de esta Ley.

 

Título IV

De la inscripción y oferta de valores

 

Capítulo I

Del Registro

 

Artículo 70.- El Registro será público, estará a cargo de la Comisión y en él se inscribirán los valores objeto de oferta pública e intermediación en el mercado de valores, según corresponda. Asimismo, en el Registro se inscribirán los fondos de inversión constituidos y organizados en términos de la Ley de Fondos de Inversión.

 

Artículo 71.- El Registro contendrá los asientos y anotaciones registrales relativos a:

 

I.          Los valores inscritos conforme a los artículos 85 y 90 de esta Ley.

 

II.         Los valores inscritos de forma preventiva conforme a los artículos 91 a 94 de esta Ley.

 

III.        Los fondos de inversión, así como las acciones representativas de su capital social.

 

Asimismo, el Registro contendrá información relativa a la oferta en el extranjero, de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, directamente o a través de fideicomisos o figuras similares o equivalentes. Dicha información tendrá carácter estadístico y no constituirá un asiento o anotación registral.

 

Artículo 72.- El Registro se llevará mediante la asignación de folios electrónicos por emisora en los que constarán los asientos relativos a la inscripción, suspensión, cancelación y demás actos de carácter registral, relativos a las emisoras y a los valores inscritos.

 

Artículo 73.- Los folios del Registro constarán de tres partes conforme a lo siguiente:

 

I.          Información general de las emisoras.

 

II.         Inscripciones de valores.

 

III.        Toma de notas.

 

Artículo 74.- La parte del folio relativa a la información general de las emisoras contendrá:

 

I.          La matrícula de la emisora.

 

II.         La denominación de la emisora.

 

III.        El tipo o naturaleza de la emisora.

 

IV.        Los datos generales de la emisora.

 

Artículo 75.- La parte del folio relativa a las inscripciones de valores contendrá:

 

I.          La matrícula de cada tipo de valor.

 

II.         El tipo de los valores y sus características principales.

 

III.        Los datos del instrumento público o documento base de la emisión, en su caso.

 

IV.        La denominación del intermediario colocador, en su caso.

 

V.         La fecha y monto colocado, precisando el tipo de oferta realizada.

 

VI.        Los datos del representante común, cuando corresponda.

 

VII.       Los datos del fiduciario y características principales del contrato de fideicomiso, de ser el caso.

 

VIII.      Los datos relativos al acto administrativo que contenga la resolución sobre la inscripción y, en su caso, la suspensión o cancelación de la misma.

 

IX.        Los demás asientos registrales relativos a la inscripción.

 

Las modificaciones relativas al número, clase, serie, importe, plazo o tasa y demás características de los valores, darán lugar a la actualización de la inscripción.

 

Artículo 76.- La parte del folio relativa a la toma de notas contendrá cualquier anotación en el Registro respecto de los actos societarios de la emisora que no dé lugar a una actualización de la inscripción.

 

En todo caso, se anotarán los datos del instrumento público, documento o acta base de la anotación.

 

Artículo 77.- El Registro tendrá un apéndice por cada folio que formará parte integrante de éste y contendrá los prospectos de colocación, suplementos o folletos informativos originales y demás documentos que hayan servido de base para llevar a cabo cada inscripción de valores, sus modificaciones, suspensiones, cancelaciones y demás actos de carácter registral.

 

Artículo 78.- La Comisión podrá efectuar rectificaciones a los registros y anotaciones por causas de error, ya sea de oficio o a petición de parte interesada.

 

Los errores materiales deberán corregirse con un nuevo asiento registral, sin eliminar del Registro el asiento que contenga el error.

 

Artículo 79.- Las inscripciones en el Registro tendrán efectos declarativos y no convalidan los actos jurídicos que sean nulos de conformidad con las leyes aplicables, ni implican certificación sobre la bondad de los valores inscritos en el mismo o sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la emisora.

 

Artículo 80.- La información estadística que conste en el Registro relativa a la oferta en el extranjero, de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, directamente o a través de fideicomisos o figuras similares o equivalentes, contendrá la denominación de la persona moral que emita los valores de que se trate, el tipo de valores y sus características principales, la fecha y monto colocado y la denominación del intermediario colocador.

 

La información de que se trata deberá notificarse a la Comisión por parte del emisor, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 7, segundo párrafo de esta Ley.

 

Artículo 81.- Las obligaciones que esta Ley impone a las emisoras serán exigibles mientras la inscripción de los valores inscritos en el Registro no haya sido cancelada por la Comisión, con apego a lo dispuesto en el presente ordenamiento legal.

 

La inscripción en el Registro surtirá efectos legales en el momento en que los valores sean efectivamente colocados. Tratándose de inscripciones de valores sin oferta pública, éstas surtirán efectos en el mismo acto de su inscripción.

 

Los valores inscritos en el Registro tendrán aparejada ejecución, siendo aplicable lo previsto en el artículo 1391 del Código de Comercio, aún en los casos en que la inscripción en el Registro haya sido suspendida o cancelada.

 

Los valores inscritos en el Registro se tendrán por autorizados como objeto de inversión por parte de inversionistas institucionales, cuando las leyes financieras que les resulten aplicables establezcan como requisito, para tal efecto, la autorización por parte de la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, los inversionistas institucionales únicamente podrán adquirir dichos valores, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

 

Artículo 82.- Las certificaciones, constancias y oficios sobre las inscripciones, suspensiones, cancelaciones y demás actos de carácter registral que se lleven en la base de datos contenida en los equipos y sistemas electrónicos del Registro, así como las impresiones obtenidas de dichos equipos y sistemas, en las que conste el sello oficial de la Comisión y la firma autógrafa del servidor público facultado para ello, harán fe pública para todos los efectos legales que correspondan.

 

Artículo 82 Bis.- La inscripción de los fondos de inversión en el Registro contendrá los asientos y anotaciones registrales relativos a su constitución, así como a sus demás actos corporativos.

 

La sección del Registro en la que se inscriban los fondos de inversión, se llevará mediante la asignación de folios electrónicos por cada fondo de inversión. En tales folios electrónicos constarán los asientos relativos a la constitución, revocación, fusión, escisión y demás actos de carácter registral, relativos a los fondos de inversión que en términos de la Ley de Fondos de Inversión deban inscribirse. Asimismo, el Registro contendrá un apéndice por cada folio que formará parte integrante de este, en el que se incorporen las actas del consejo de administración de la sociedad operadora de fondos de inversión que les proporcione servicios de administración que hayan servido de base para llevar a cabo la inscripción de que se trate.

 

Adicionalmente, en tal Registro se publicarán los prospectos de información al público inversionista y sus modificaciones, autorizados por la Comisión.

 

Artículo 82 Bis 1.- Los folios en los que se inscriban los fondos de inversión, contendrán la siguiente información:

 

I.        Su denominación y el de la sociedad operadora de fondos de inversión que le preste los servicios de administración;

 

II.       El tipo de fondo de inversión en función de su régimen de inversión, así como su modalidad y categoría;

 

III.      La fecha de constitución;

 

IV.     El domicilio de la sociedad operadora de fondos de inversión que le preste los servicios de administración, y

 

V.      Los demás actos corporativos del fondo de inversión.

 

Artículo 82 Bis 2.- Las inscripciones relativas a los fondos de inversión en el Registro tendrán efectos declarativos y no convalidan los actos jurídicos que sean nulos de conformidad con las leyes aplicables. Asimismo, tendrán efectos en el mismo acto de su inscripción.

 

Capítulo II

De las ofertas públicas de valores

 

Artículo 83.- Las ofertas públicas de valores podrán ser:

 

I.          De suscripción o de enajenación.

 

II.         De adquisición.

 

Las ofertas públicas de valores a que se refiere esta Ley requerirán de la previa autorización de la Comisión.

 

Artículo 84.- Las operaciones que se lleven a cabo con motivo de una oferta pública sobre valores listados en alguna bolsa de valores, deberán concertarse dentro de éstas.

 

Sección I

De la inscripción y oferta de suscripción o de enajenación

 

Artículo 85.- Las personas morales que pretendan obtener la inscripción de sus valores en el Registro, deberán acompañar a la solicitud respectiva la documentación siguiente:

 

I.          Instrumento público en el que conste su escritura constitutiva, así como sus modificaciones.

 

II.         Prospecto de colocación y, en su caso, suplemento informativo, preliminares, sustituyéndose a más tardar el día de inicio de la oferta por el definitivo que, en todo caso, reúnan los requisitos a que se refiere el artículo 86 de esta Ley. Dichos documentos se difundirán y proporcionarán al público en general, de conformidad con las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión.

 

            Las emisoras de valores representativos de un pasivo con vencimiento igual o menor a un año, no estarán obligadas a presentar el prospecto o suplemento citados.

 

Adicionalmente, deberán presentar un documento con información clave para la inversión, que deberá contener los requisitos que la Comisión determine mediante disposiciones de carácter general. Los documentos con información clave para la inversión formarán parte de los prospectos de colocación.

 

III.        Estados financieros anuales dictaminados de la persona moral, o bien, en razón de la naturaleza de esta última, la información de su situación financiera y resultados de operación, elaborados, en cualquier caso, conforme a principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisión.

 

            Los estados financieros y la información financiera a que se refiere esta fracción, deberán estar acompañados del dictamen emitido por el auditor externo designado por la persona moral que proporcione los servicios profesionales de auditoría externa.

 

IV.        Opinión legal emitida por licenciado en derecho externo independiente, que verse sobre los asuntos a que se refiere el artículo 87, fracción II de esta Ley.

 

V.         En el caso de instrumentos de deuda y títulos fiduciarios residuales de deuda, calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión expedida por cuando menos una institución calificadora de valores. Se considerarán títulos fiduciarios residuales de deuda, aquéllos que únicamente den el derecho a exigir el pago de principal e intereses con cargo al patrimonio fideicomitido.

 

VI.        Información del avalista o garante, tratándose de instrumentos avalados o garantizados, así como de las garantías, su constitución y forma de ejecución.

 

VII.       Información adicional que en relación con las fracciones anteriores, la Comisión determine mediante disposiciones de carácter general.

 

Tratándose de títulos fiduciarios, la información a que se refiere este artículo deberá proporcionarse respecto del patrimonio fideicomitido. Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido, del garante o avalista, o de cualquier otro tercero, éstos deberán presentar la información que la Comisión determine mediante disposiciones de carácter general, en relación con los aspectos a que se refiere este artículo.

 

La emisora y el intermediario colocador de la oferta no podrán ofrecer públicamente, promocionar, propalar o de cualquier forma divulgar, las pretensiones de suscribir o enajenar los valores de que se trate, hasta en tanto no se haya presentado a la Comisión y puesto a disposición del público para su difusión, el prospecto de colocación preliminar y, en su caso, suplemento informativo, de conformidad con lo establecido en la fracción II de este artículo.

 

Las entidades federativas; los municipios; los organismos públicos descentralizados de orden federal, estatal o municipal; las sociedades nacionales de crédito; las fiduciarias de fideicomisos al amparo de los cuales se emitan títulos de crédito que representen acciones del capital social de dos o más personas morales; las sociedades extranjeras, y las entidades del exterior u organismos distintos de los mencionados en el artículo 93, fracción IV de esta Ley, que soliciten la inscripción de sus valores o sean fideicomitentes en fideicomisos que los emitan o aporten bienes y derechos a los mismos para la emisión y autorización de oferta pública, integrarán a la solicitud respectiva la misma información a que se refiere este artículo o, en su caso, aquella que la sustituya o sea equivalente, de conformidad con las disposiciones de carácter general que expida la Comisión.

 

Las personas morales extranjeras podrán solicitar la inscripción en el Registro de valores representativos de capital, adeudos a su cargo o garantizados por ellas, emitidos conforme a leyes nacionales o extranjeras.

 

Artículo 86.- Las emisoras que pretendan obtener la inscripción de sus valores en el Registro, para realizar una oferta pública, deberán elaborar un prospecto de colocación o suplemento informativo, preliminares y definitivos, que acompañen a la solicitud de inscripción, incluyendo la información relevante e incorporando los derechos y obligaciones del oferente y de quienes, en su caso, acepten la oferta.

 

El referido prospecto o suplemento deberá incluir, en todo caso, la información siguiente, conforme a las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión:

 

I.          Las características de la oferta y de los valores objeto de la misma, los derechos y obligaciones que correspondan, el destino de los recursos y el plan de distribución entre el público. El prospecto definitivo deberá incluir adicionalmente el precio o la tasa.

 

II.         La situación financiera, administrativa, económica y jurídica de la emisora, así como, en su caso, del grupo empresarial al que pertenezca, en tanto sea relevante para la misma.

 

III.        La descripción y giro de la emisora, incluyendo la situación que guarda ésta y, en su caso, el grupo empresarial al que pertenezca, en el sector comercial, industrial o de servicios en que participen, cuando sea relevante, así como los factores de riesgo y contingencias a que se encuentra expuesta.

 

IV.        La integración del grupo empresarial al que, en su caso, pertenezca.

 

V.         La estructura del capital social precisando, en su caso, las distintas series o clases accionarias y los derechos inherentes a cada una de ellas, así como la distribución de las acciones entre los accionistas, incluyendo a la persona o grupo de personas que tengan el control o una influencia significativa o ejerzan poder de mando en la controladora del grupo empresarial.

 

VI.        Las percepciones, de cualquier naturaleza, que la emisora otorgue a individuos que conforme a esta Ley tengan el carácter de personas relacionadas.

 

VII.       Los convenios o programas en beneficio de los miembros del consejo de administración, directivos relevantes o empleados de la emisora, que les permitan participar en el capital social, describiendo sus derechos y obligaciones, mecánica de distribución y determinación de los precios.

 

VIII.      Las operaciones relevantes celebradas con personas relacionadas, cuando menos correspondientes a los últimos tres ejercicios sociales.

 

IX.        Los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora, incluyendo sus perspectivas.

 

X.         El dictamen y opinión a que hacen referencia las fracciones III y IV del artículo 85 de esta Ley.

 

XI.        Tratándose de entidades financieras que pretendan obtener la inscripción de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen en el Registro, la descripción, en su caso, de las equivalencias, semejanzas y diferencias que tiene el régimen especial que les resulta aplicable conforme a las leyes que regulan el sistema financiero que las rijan y disposiciones secundarias que emanan de dichas leyes, en relación con lo previsto para las sociedades anónimas bursátiles, incluyendo los órganos sociales que darán cumplimiento a las funciones que el presente ordenamiento legal prevé para la asamblea de accionistas, el consejo de administración, los comités que desempeñen las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría, y el director general, de las referidas sociedades anónimas bursátiles. Lo anterior a efecto de acreditar el cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 22, fracción IV de esta Ley.

 

XII.       Las declaraciones bajo protesta de decir verdad y la firma, por parte de las personas que deban suscribir el prospecto y suplemento respectivo, en las que manifiesten expresamente que dentro del ámbito de su responsabilidad, no tienen conocimiento de información relevante que haya sido omitida, falseada o que induzca al error.

 

Las emisoras que obtengan la inscripción en el Registro de sus valores, deberán incorporar de manera notoria en el prospecto de colocación, suplemento o folleto informativo, una leyenda en la que expresamente indiquen que la referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

 

La Comisión podrá solicitar se amplíe, detalle, modifique o complemente, la información que, a su juicio, deba incluirse o anexarse al prospecto, suplemento o folleto informativo, cuando ello favorezca la calidad, claridad y el grado de revelación de información al público. Asimismo, la propia Comisión, mediante disposiciones de carácter general, atendiendo a la naturaleza de la emisora y de la emisión, podrá establecer requisitos adicionales o equivalentes a los previstos en este artículo, así como excepciones al mismo.

 

Artículo 87.- La elaboración del dictamen de auditoría externa y la opinión legal que las emisoras acompañen a su escrito de solicitud para obtener la inscripción respectiva en el Registro, deberán ajustarse a lo siguiente:

 

I.          El dictamen de auditoría externa deberá ser elaborado con base en normas y procedimientos de auditoría emitidas o reconocidas por la Comisión y, en todo caso, deberá versar sobre:

 

a)    La razonabilidad de la información financiera.

 

b)    El apego a los principios de contabilidad aplicables.

 

c)    Los estados financieros elaborados por la emisora.

 

II.         La opinión legal expedida por licenciado en derecho externo, deberá versar, según sea el caso, sobre los aspectos siguientes:

 

a)    La debida constitución y existencia legal de la emisora.

 

b)    El apego de los estatutos sociales a lo previsto por esta Ley y por las disposiciones de carácter general que de ella emanen, tratándose de sociedades anónimas que pretendan inscribir las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen.

 

c)    La validez jurídica de los acuerdos de los órganos competentes, en su caso, que aprueben la emisión y la oferta pública de los valores objeto de la inscripción.

 

d)    La validez jurídica de los valores y su exigibilidad en contra de la emisora, así como de las facultades de quienes los suscriban, al momento de la emisión.

 

e)    La debida constitución y exigibilidad de las garantías y las facultades de quien las otorga, así como sobre el procedimiento establecido para su ejecución, tratándose de instrumentos avalados o garantizados.

 

f)     La validez jurídica y exigibilidad del contrato de fideicomiso, así como de los actos jurídicos para la transmisión de la propiedad o la titularidad sobre los bienes o derechos fideicomitidos, en los casos en que resulte aplicable, tratándose de emisiones al amparo de fideicomisos.

 

g)    Tratándose de títulos representativos del capital social de sociedades extranjeras, sobre los aspectos jurídicos relativos a las equivalencias en derechos de minorías exigidos para las sociedades anónimas bursátiles, así como en relación con la organización, funcionamiento, integración, funciones y responsabilidades de sus órganos sociales, igualmente respecto de dichas sociedades.

 

h)    Tratándose de entidades financieras, sobre los aspectos jurídicos relativos a las equivalencias, semejanzas y diferencias que tiene el régimen especial que les resulta aplicable conforme a las leyes que regulan el sistema financiero que las rijan y disposiciones secundarias que emanan de dichas leyes, en relación con los órganos sociales que darán cumplimiento a las funciones que el presente ordenamiento legal prevé para la asamblea de accionistas, el consejo de administración, los comités que desempeñen las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría y el director general de las sociedades anónimas bursátiles.

 

i)     Cualquier otro aspecto que determine la Comisión mediante disposiciones de carácter general.

 

Asimismo, se deberá acompañar la opinión de un tercero independiente facultado para emitir dictámenes en materia fiscal conforme a las disposiciones legales aplicables a dicha materia, que se pronuncie sobre si el régimen fiscal revelado en el prospecto de colocación o suplemento informativo resulta ser el aplicable a las emisiones de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, inmobiliarios e indizados.

 

Artículo 88.- El prospecto de colocación o suplemento informativo elaborados con motivo de una oferta pública, que se utilicen para difundir información respecto de valores o emisoras al público en general, deberán contener leyendas relativas a la veracidad e integridad de la información, ajustándose a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión y ser suscritas por las personas que a continuación se mencionan:

 

I.          Dos consejeros delegados, tratándose de acciones representativas del capital social de personas morales, quienes deberán suscribir exclusivamente el prospecto de colocación o suplemento informativo definitivos, validando la información contenida en los preliminares; todo lo cual deberá estar aprobado por el propio consejo de administración.

 

II.         El director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, de la emisora.

 

            Tratándose de servidores públicos, al suscribir el prospecto o suplemento lo harán de conformidad con la legislación y disposiciones administrativas o reglamentarias aplicables.

 

III.        El representante legal, mandatario o apoderado del intermediario colocador.

 

IV.        El representante legal, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y por el auditor externo, que podrán ser la misma persona, respecto del dictamen y opiniones que correspondan con motivo de la oferta pública.

 

V.         El licenciado en derecho externo independiente que rinda la opinión legal con motivo de la oferta pública.

 

VI.        Cualquier otra persona que por su relevancia o participación en la emisión determine la Comisión en las disposiciones de carácter general a que alude este artículo.

 

Artículo 89.- Las emisoras que soliciten la inscripción de sus valores en el Registro, con independencia del tipo de valor de que se trate, deberán simultáneamente promover el listado de éstos en alguna bolsa de valores y proporcionarle la misma información que entreguen a la Comisión, para que se ponga a disposición del público, salvo en los casos a que se refiere el artículo 93 de esta Ley.

 

La bolsa de valores entregará a la promovente, previa conclusión del trámite para el eventual listado de los valores, una opinión que verse sobre el cumplimiento de los requisitos previstos al efecto en su reglamento interior, incluyendo la revelación de información contenida en el prospecto de colocación, suplemento o folleto informativo correspondiente. La promovente deberá entregar a la Comisión una copia de la citada opinión.

 

Sección II

De la inscripción sin oferta

 

Artículo 90.- Las emisoras que pretendan obtener la inscripción de sus valores en el Registro, sin que al efecto medie oferta pública, deberán solicitarlo a la Comisión sujetándose, en lo conducente, a lo previsto en la Sección anterior, en el entendido de que en sustitución del prospecto de colocación presentarán un folleto informativo, el cual deberá incluir la información señalada en los artículos 86 a 89 de esta Ley, excepto por lo que se refiere a la oferta pública y al requisito señalado en el artículo 88, fracción III del presente ordenamiento legal.

 

Las emisoras que pretendan obtener la inscripción al amparo del procedimiento previsto en este artículo, deberán cumplir con los requisitos de listado en la bolsa de valores correspondiente que les resulten aplicables.

 

Sección III

De la inscripción preventiva

 

Artículo 91.- Las sociedades anónimas podrán solicitar a la Comisión la autorización de la inscripción preventiva de las acciones representativas de su capital social en el Registro, conforme a la modalidad de listado previo, acompañando a su solicitud la documentación que determine la Comisión mediante disposiciones de carácter general.

 

La inscripción preventiva conforme a la modalidad de listado previo tendrá por efecto permitir a la sociedad realizar la oferta pública de las acciones objeto de dicho acto registral, dentro de un plazo que determinará la Comisión mediante disposiciones de carácter general, siempre y cuando se encuentre al corriente en sus obligaciones de entrega de información y al momento que pretenda efectuar la colocación respectiva, den cumplimiento a lo previsto en la Sección I de este Capítulo, así como a las demás disposiciones legales y administrativas que resulten aplicables en la fecha de la colocación.

 

Las bolsas de valores deberán proveer las medidas que sean conducentes al establecimiento del correlativo listado a que se refiere este artículo.

 

Artículo 92.- Las personas morales podrán solicitar a la Comisión la inscripción preventiva de valores en el Registro, conforme a la modalidad de programa de colocación, de acuerdo con las disposiciones de carácter general que emita la Comisión.

 

La inscripción a que se refiere el párrafo anterior permitirá la emisión y colocación de una o más series de valores, en forma sucesiva, durante un plazo y por un monto máximo en circulación determinado o a ser fijado, siempre y cuando la emisora se encuentre al corriente en sus obligaciones de entrega de información y al momento que pretenda efectuar la colocación respectiva dé cumplimiento a lo previsto en la Sección I de este Capítulo, así como a las demás disposiciones legales y administrativas que resulten aplicables en la fecha de la colocación.

 

En el evento de que la emisora no realice la primera colocación de los valores al amparo del programa correspondiente, en un plazo que determinará la Comisión mediante disposiciones de carácter general, contado a partir de la fecha en que se otorgue la inscripción preventiva, la misma caducará quedando sin efectos por ministerio de ley.

 

Una vez realizada la colocación correspondiente, la Comisión procederá a efectuar la inscripción en el Registro.

 

Artículo 93.- La Comisión inscribirá en el Registro, previa solicitud del interesado, en forma preventiva y conforme la modalidad de genérica, valores de un mismo tipo o clase, sean parte o no de un programa de colocación. Dicha inscripción, tendrá efectos generales y permitirá a la emisora llevar a cabo ilimitadamente emisiones de los valores objeto de dicho acto registral.

 

La citada Comisión sólo podrá otorgar la inscripción preventiva en su modalidad de genérica, cuando se trate de valores emitidos por:

 

I.          Los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo los garantizados por éste.

 

II.         El Banco de México.

 

III.        El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

 

IV.        Los organismos financieros multilaterales de carácter internacional de los que los Estados Unidos Mexicanos sea parte.

 

V.         Las instituciones de crédito, tratándose de títulos de deuda representativos de un pasivo a su cargo a plazos iguales o menores a un año.

 

VI.        Los fondos de inversión en instrumentos de deuda, de renta variable, de capitales y de objeto limitado, así como las sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, en el caso de acciones representativas de su capital social.

 

La Secretaría, mediante disposiciones de carácter general, podrá determinar otros valores como susceptibles de inscripción genérica en los términos de este artículo.

 

Las emisoras que obtengan la inscripción genérica no estarán sujetas a lo previsto en los artículos 6, 85 a 89 y 104 a 107 de esta Ley. Asimismo, dichas emisoras no estarán obligadas a listar los valores objeto de la citada inscripción en alguna bolsa de valores, salvo que se trate de sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro.

 

El presente artículo será aplicable a los valores a que se refieren las fracciones I y II de este artículo, sean objeto de oferta pública en el territorio nacional o en el extranjero, o bien, objeto de oferta privada en cuyo caso no será aplicable el artículo 90 de esta Ley.

 

Artículo 94.- Los organismos autónomos podrán solicitar la inscripción de valores representativos de una deuda a su cargo, en forma preventiva y conforme a la modalidad de genérica, cuando de acuerdo con las leyes que los rijan les permitan contratar deuda pública a su cargo. Lo anterior, también será aplicable a la emisión de valores representativos de deuda a cargo de países extranjeros y demás niveles de gobierno que les correspondan.

 

Los organismos financieros multilaterales de carácter internacional de los que los Estados Unidos Mexicanos sea parte, podrán solicitar la inscripción de valores representativos de una deuda a su cargo, en forma preventiva y en la modalidad de genérica, siempre que conforme al tratado o acuerdo que les dé origen puedan emitir dichos valores. Al emitir dicho tipo de valores podrán hacerlo conforme a leyes extranjeras o nacionales.

 

Sección IV

De las ofertas públicas de adquisición

 

Artículo 95.- Las ofertas públicas de adquisición podrán ser voluntarias o forzosas y estarán sujetas a lo previsto en esta Ley y en las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión.

 

Artículo 96.- Las personas que pretendan obtener la autorización de la Comisión para realizar una oferta pública de adquisición voluntaria o forzosa, deberán integrar a la solicitud respectiva la documentación siguiente:

 

I.          Folleto informativo que contenga la información que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general. Dicho folleto, podrá omitir la información relativa al precio y monto definitivos, así como aquélla que sólo sea posible conocer hasta el día previo al inicio de la oferta pública de compra.

 

II.         En su caso:

 

a)    Instrumento público o copia certificada que contenga el poder general o especial del representante legal o apoderado del oferente. Adicionalmente, tratándose de personas morales, constancia suscrita por el secretario del consejo de administración o su equivalente, que autentifique que el representante legal o apoderado cuenta con las facultades necesarias y suficientes para realizar la oferta y que las mismas no le han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de presentación de la solicitud.

 

b)    Copia autentificada por el secretario del consejo de administración del acta de asamblea de accionistas o del acuerdo del consejo de administración del oferente, que determine llevar a cabo la oferta pública de adquisición, o de los órganos sociales equivalentes.

 

c)    Copia de los convenios previos con otros adquirentes, accionistas o consejeros de la emisora de los valores objeto de la oferta, relacionados con dicha oferta. En caso de que los convenios sean verbales, deberán manifestarse las principales características de los mismos.

 

III.        La demás documentación e información que la Comisión, en relación con lo señalado en las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carácter general.

 

Apartado A

De las ofertas públicas de adquisición voluntaria

 

Artículo 97.- Las ofertas públicas de adquisición voluntaria deberán ajustarse a los términos y condiciones siguientes:

 

I.          El plazo mínimo de la oferta será de veinte días hábiles.

 

II.         La asignación de la oferta deberá ser a prorrata, sin importar el momento de la aceptación dentro del plazo de la oferta.

 

III.        La oferta y sus características podrán modificarse en cualquier momento anterior a su conclusión, siempre que impliquen un trato más favorable para los destinatarios de la misma o así se establezca en el folleto correspondiente. En el evento de que las modificaciones sean relevantes a juicio de la Comisión, deberá ampliarse el plazo de la oferta por un periodo que no podrá ser inferior a cinco días hábiles. En todo caso, deberán informarse al público las modificaciones a través de los mismos medios por los que se realizó la oferta. Las personas que hayan aceptado la oferta tendrán el derecho de declinar su aceptación en caso de modificaciones relevantes, sin que implique penalidad alguna.

 

El oferente y, en su caso, las personas que formen parte del grupo de personas o empresarial al que pertenezca, no podrán, directa o indirectamente, celebrar operaciones con los valores objeto de la oferta, fuera de ésta, desde el momento en que hayan acordado o decidido llevarla a cabo y hasta su conclusión.

 

Apartado B

De las ofertas públicas forzosas de adquisición

 

Artículo 98.- La persona o grupo de personas que pretendan adquirir o alcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del treinta por ciento o más de acciones ordinarias de una sociedad anónima, inscritas en el Registro, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, estarán obligadas a realizar la adquisición mediante oferta pública ajustándose a lo establecido en el artículo 97 de esta Ley y conforme a las características siguientes:

 

I.          La oferta se hará extensiva a las distintas series de acciones de la sociedad, inclusive a aquéllas de voto limitado, restringido o sin derecho a voto.

 

II.         La contraprestación ofrecida deberá ser la misma, con independencia de la clase o tipo de acción. Sin perjuicio de lo anterior, el oferente deberá revelar, en su caso, los compromisos asumidos o convenios de hacer o no hacer celebrados en términos de lo establecido en el artículo 100 de esta Ley, ya sea con la sociedad o con los titulares de los valores que pretende adquirir.

 

III.        La oferta se realizará:

 

a)    Por el porcentaje del capital social de la sociedad equivalente a la proporción de acciones ordinarias que se pretenda adquirir en relación con el total de éstas o por el diez por ciento de dicho capital, lo que resulte mayor, siempre que el oferente limite su tenencia final con motivo de la oferta a un porcentaje que no implique obtener el control de la sociedad.

 

b)    Por el cien por ciento del capital social cuando el oferente pretenda obtener el control de la sociedad.

 

IV.        La oferta señalará el número máximo de acciones a las que se extiende y, en su caso, el número mínimo a cuya adquisición se condicione. En el evento de que la oferta de que se trate resulte en la adquisición del cien por ciento del capital social de la sociedad, se estará a lo dispuesto en el artículo 89, fracción I de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

La adquisición de valores convertibles en acciones ordinarias o títulos de crédito que las representen, así como de títulos opcionales o de instrumentos financieros derivados liquidables en especie que tengan como subyacente dichas acciones o títulos de crédito, computarán para efectos del cálculo del porcentaje a que se refiere el primer párrafo de este artículo.

 

Artículo 99.- La Comisión podrá autorizar la realización de ofertas públicas de adquisición por porcentajes menores al señalado en la fracción III, inciso b) del artículo 98 de esta Ley, cuando así se justifique, tomando en consideración los derechos de todos los accionistas y en especial el de los minoritarios y siempre que la solicitud de autorización se acompañe del acta en la que conste la aprobación del consejo de administración de la sociedad, previa opinión favorable del comité que desempeñe funciones en materia de prácticas societarias.

 

Artículo 100.- El oferente de una oferta pública forzosa de adquisición no podrá, por sí o a través de interpósita persona, pagar, entregar o proporcionar cualquier prestación que implique un premio o sobreprecio al importe de la oferta, en favor de una persona o grupo de personas vinculadas al destinatario de la oferta.

 

No quedará incluido en la limitación antes señalada el pago de contraprestaciones derivadas de la celebración de convenios vinculados con la oferta que impongan a una persona obligaciones de hacer o no hacer en beneficio del oferente o de la sociedad, siempre que dichos convenios hubieren sido aprobados por el consejo de administración de la sociedad, escuchando la opinión del comité que realice las funciones en materia de prácticas societarias, así como que los mismos se hubieren revelado previamente al público.

 

El oferente deberá declarar en el folleto de la oferta, bajo protesta de decir verdad, la inexistencia de pagos distintos al importe de la contraprestación objeto de la oferta.

 

Artículo 101.- La sociedad anónima y las personas morales que ésta controle, así como los miembros del consejo de administración y directivos relevantes de aquélla, deberán abstenerse de realizar actos u operaciones en perjuicio de la sociedad que tengan por objeto obstaculizar el desarrollo de la oferta, desde el momento en que sea de su conocimiento y hasta la conclusión del período de la misma, sin perjuicio de la aplicación de las estipulaciones que se contengan en las cláusulas a que se refiere el artículo 48 de esta Ley.

 

Los miembros del consejo de administración de la sociedad anónima deberán a más tardar al décimo día hábil posterior al inicio de la oferta pública, elaborar, escuchando al comité que desempeñe las funciones en materia de prácticas societarias, y dar a conocer al público inversionista a través de la bolsa en que coticen los valores de la sociedad y en los términos y condiciones que dicha bolsa establezca, su opinión respecto del precio de la oferta y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada uno de sus miembros respecto de la oferta. La opinión del consejo de administración podrá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente que contrate la sociedad.

 

Asimismo, los miembros del consejo de administración y el director general de la sociedad de que se trate, deberán revelar al público, junto con la opinión a que se refiere el párrafo anterior, la decisión que tomarán respecto de los valores de su propiedad.

 

La Comisión podrá requerir al oferente que amplíe el plazo de una oferta pública de adquisición, o bien, reducir el plazo dentro del cual los miembros del consejo de administración de la sociedad anónima bursátil den a conocer al público inversionista las opiniones a que se refieren el segundo y tercer párrafos de este artículo, cuando a su juicio dichos actos contribuyan a la toma de decisiones de inversión.

 

Artículo 102.- La persona o grupo de personas que hayan realizado la oferta pública a que se refiere el artículo 98 de esta Ley respecto de una sociedad anónima que a su vez sea tenedora o propietaria del treinta por ciento o más de las acciones ordinarias de otra sociedad anónima cuyas acciones representativas del capital social o títulos de crédito que las representen se encuentren inscritas en el Registro, no estarán obligadas a llevar a cabo oferta pública forzosa de adquisición respecto del capital social de esta última sociedad, siempre que la misma represente menos del cincuenta por ciento de los activos consolidados de la sociedad anónima sobre la cual se llevó a cabo la oferta.

 

Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión podrá exceptuar de la obligación de realizar una oferta pública forzosa de adquisición, en los siguientes casos:

 

I.          Adquisiciones a precio de mercado que resulten de una redistribución de acciones ordinarias entre integrantes de un mismo grupo de personas, prevalezca o no este último, siempre que los adquirentes hayan sido accionistas por más de cinco años de la sociedad y el grupo de personas que mantenga el control como resultado de la adquisición, haya tenido durante dicho plazo un porcentaje relevante del capital social.

 

II.         Reducciones de capital social en las que la participación de la persona o grupo de personas de que se trate, resulte en un treinta por ciento o más del total de acciones ordinarias.

 

III.        Se encuentre en riesgo la viabilidad de la sociedad como negocio en marcha y se adquieran las acciones ordinarias como consecuencia de aumentos de capital o de reestructuraciones societarias tales como fusiones, escisiones, compra y venta de activos y capitalización de pasivos, siempre que se cuente con la opinión favorable del consejo de administración, previo acuerdo del comité que desempeñe funciones en materia de prácticas societarias.

 

IV.        Ejecución y adjudicación, judicial o extrajudicial, de garantías sobre acciones, derivada de un adeudo cuya garantía se encuentre constituida a favor de entidades financieras, incluyendo cuando actúen como fiduciarias.

 

V.         Adquisiciones obtenidas por herencia, legado o donación a título gratuito, del cónyuge, la concubina o el concubinario, así como de personas con las que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil, hasta el cuarto grado.

 

VI.        Operaciones que sean consistentes con la protección de los intereses de los accionistas minoritarios de la sociedad. La autorización a que se refiere esta fracción será otorgada por la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.

 

Artículo 103.- La persona o grupo de personas que estando obligadas a realizar una oferta pública de adquisición no la efectúen o que obtengan el control de una sociedad en contravención de lo previsto en el artículo 98 de esta Ley, no podrán ejercer los derechos societarios derivados de las acciones o títulos de crédito adquiridos en contravención de dicho precepto, ni de aquéllas que en lo sucesivo obtengan cuando se encuentren en el supuesto de incumplimiento, siendo nulos los acuerdos tomados en consecuencia. En el evento de que la adquisición haya representado la totalidad de las acciones ordinarias, los tenedores de las demás series accionarias tendrán plenos derechos de voto hasta en tanto no se lleve a cabo la oferta correspondiente.

 

Las adquisiciones que contravengan lo previsto en el citado artículo 98, estarán afectadas de nulidad relativa y la persona o grupo de personas que las lleven a cabo responderán frente a los demás accionistas de los daños y perjuicios que ocasionen con motivo del incumplimiento a las obligaciones señaladas en esta Ley.

 

Capítulo III

De las obligaciones de las emisoras

 

Artículo 104.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro estarán obligadas a presentar a la Comisión y a la bolsa en la que listen sus valores, información relevante para su difusión inmediata al público en general a través de esta última, mediante los reportes que a continuación se indican:

 

I.          Reportes continuos relativos a los actos societarios, acuerdos adoptados por los órganos sociales y avisos que con motivo de lo anterior deban darse, en cumplimiento de estipulaciones sociales o de las disposiciones aplicables.

 

II.         Reportes trimestrales que comprendan los estados financieros, así como los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.

 

            Los reportes a que se refiere esta fracción, deberán estar suscritos en los términos establecidos en el artículo 88, fracción II, de esta Ley.

 

III.        Reportes anuales que comprendan:

 

a)    Los estados financieros anuales o sus equivalentes, en función de la naturaleza de la emisora, acompañados del dictamen de auditoría externa, así como de un informe que reúna los requisitos a que se refiere el artículo 86, fracciones II a IX, XI y XII, de esta Ley.

 

       Los reportes y el dictamen del auditor externo referidos en esta fracción, deberán cumplir, según corresponda, con los requisitos previstos en los artículos 87, fracción I, y 88, fracciones II y IV, de esta Ley.

 

       Cuando el informe a que se refiere esta fracción se presente a la aprobación de la asamblea de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, podrá utilizarse en sustitución de aquél al que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que dicho informe contenga la información a que hace referencia la fracción IV del artículo 28 de esta Ley.

 

b)    Lo establecido en el artículo 43 de esta Ley, en relación con las actividades de los comités que desempeñen las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría.

 

IV.        Reportes sobre reestructuraciones societarias tales como fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos que apruebe la asamblea de accionistas o el consejo de administración de la emisora.

 

            Los reportes a que se refiere esta fracción, deberán estar suscritos en los términos establecidos en el artículo 88, fracción I, de esta Ley y, en su caso, en la fracción IV de dicho precepto legal, cuando se requiera la opinión de un auditor externo.

 

V.         Reportes sobre eventos relevantes, ajustándose a lo establecido en el artículo 105 de esta Ley.

 

VI.        Reportes sobre las políticas y operaciones a que se refiere el artículo 28, fracción III, de esta Ley.

 

VI. Bis. Reportes sobre las posiciones que mantengan las emisoras en instrumentos financieros derivados, dentro de los cuales se incluya, entre otros elementos que determine la comisión, los subyacentes, los valores nocionales o de referencia y las condiciones de pago de dichas posiciones al momento de la revelación de la información, así como las posibles contingencias que las citadas posiciones representen en la situación financiera de la emisora.

 

Para efectos de lo dispuesto en esta fracción se entenderá por valor nocional o de referencia del instrumento financiero derivado, al número de unidades especificadas en el contrato tales como el número de títulos o de monedas, unidades de peso o de volumen, entre otros.

 

VII.       Los demás que contengan la información y documentación que determine la Comisión, mediante disposiciones de carácter general.

 

Los estados financieros de las emisoras deberán elaborarse conforme a principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisión. Las sociedades anónimas cuyas acciones representativas del capital social o títulos de crédito que las representen se encuentren inscritas en el Registro, estarán exceptuadas del requisito de publicar sus estados financieros, conforme lo establece el artículo 177 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Tratándose de títulos fiduciarios, la información a que se refiere este artículo deberá proporcionarse respecto del patrimonio fideicomitido. Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido, del garante o avalista o de cualquier otro tercero, éstos deberán presentar la información que la Comisión determine mediante disposiciones de carácter general, en relación con los aspectos a que se refiere este artículo.

 

Las entidades federativas; los municipios; los organismos descentralizados de orden federal, estatal o municipal; las sociedades nacionales de crédito; las fiduciarias de fideicomisos al amparo de los cuales se emitan títulos de crédito que representen acciones del capital social de dos o más personas morales; las sociedades extranjeras, y las entidades del exterior u organismos distintos de los mencionados en el artículo 93, fracción IV, de esta Ley, presentarán la misma información a que se refiere este artículo o, en su caso, aquélla que la sustituya o sea equivalente, de conformidad con las disposiciones de carácter general que expida la Comisión.

 

La Comisión expedirá las disposiciones de carácter general que establezcan los requisitos, términos y condiciones con que deberá cumplir la información a que se refiere este artículo.

 

Artículo 105.- Las emisoras estarán obligadas a revelar a través de la bolsa en la que se listen sus valores, para su difusión inmediata al público y en los términos y condiciones que ésta establezca, los eventos relevantes en el momento en que tengan conocimiento de los mismos y únicamente podrán diferir su divulgación cuando se cumplan las condiciones siguientes:

 

I.          No se trate de actos, hechos o acontecimientos consumados.

 

II.         No exista información en medios masivos de comunicación.

 

III.        No existan movimientos inusitados en el precio o volumen de operación de los valores, considerándose por dichos movimientos a cualquier cambio en la oferta o demanda de los valores o en su precio, que no sea consistente con su comportamiento histórico y no pueda explicarse con la información disponible en el público.

 

Al revelar los eventos relevantes en términos de lo establecido en el primer párrafo de este artículo, las emisoras estarán obligadas a difundir al público toda la información relevante en relación con los citados eventos.

 

Las emisoras que tengan información que actualice la obligación de revelar algún evento relevante, desde el momento en que tengan conocimiento de tal información, estarán obligadas a adoptar las medidas necesarias para garantizar que la información relativa sea conocida exclusivamente por las personas que sea indispensable que accedan a ella, así como llevar un control por escrito o mediante medios electrónicos, con el nombre de las personas que hayan tenido acceso a la información de que se trate, los documentos que hubieren conocido, la fecha, forma, medio y hora en que tales circunstancias hayan acontecido. Dicho control deberá estar a disposición de la Comisión y mantenerse por un periodo de cinco años contados a partir de la publicación del evento relevante.

 

Artículo 106.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro estarán obligadas a informar a la Comisión y a la bolsa en la que listen sus valores, para su difusión inmediata al público en general a través de esta última, ajustándose a los términos y condiciones previstos en el reglamento interior de dicha bolsa, las causas que a su juicio hayan dado origen a cualquiera de los eventos siguientes:

 

I.          Movimientos inusitados en el mercado relativos al precio o volumen de operación de sus valores.

 

II.         Cambios en la oferta o demanda de sus valores o en su precio, que no sean consistentes con su comportamiento histórico y no puedan explicarse con la información disponible en el público.

 

Adicionalmente, la Comisión o la bolsa de valores en la que se listen los valores tendrá la facultad de requerir a las emisoras la publicación de un evento relevante que explique las causas que le dieron origen, así como para requerir la revelación de información adicional cuando la existente en el mercado a juicio de la Comisión o de la bolsa de valores, sea insuficiente, imprecisa o confusa, o bien, para rectificar, ratificar, negar o ampliar algún evento que hubiere sido divulgado por terceros entre el público y que por su interpretación pueda afectar o influir en la cotización de los valores de la emisora.

 

En el evento de que las emisoras desconozcan las causas que hayan dado origen a los supuestos a que se refiere este artículo, deberán formular una declaración en ese sentido. En estos supuestos, adicionalmente las emisoras deberán aclarar si el fondo de recompra, realizó operaciones o no con los valores de la emisora.

 

Capítulo IV

De la suspensión de la inscripción de valores en el Registro

 

Artículo 107.- La Comisión podrá decretar, como medida precautoria, la suspensión de la inscripción de los valores de una emisora en el Registro, por un plazo no mayor a sesenta días hábiles, a efecto de evitar que se produzcan o cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes a los usos y sanas prácticas de mercado o en aquellos casos en que las emisoras de los valores correspondientes:

 

I.          Incumplan las obligaciones que les imponen los artículos 104 a 106 de esta Ley.

 

II.         No sigan políticas respecto de su actividad y participación en el mercado de valores, congruentes con los intereses de sus accionistas. La Comisión podrá expedir disposiciones de carácter general en las que se contemplen los aspectos mínimos que deberán observar las emisoras en relación con las políticas mencionadas.

 

III.        Lleven a cabo actos u operaciones contrarios a esta Ley o a los usos y sanas prácticas del mercado de valores.

 

IV.        Inicie el procedimiento de cancelación a que se refiere el artículo 108 de esta Ley.

 

Para que la suspensión antes mencionada continúe por un plazo mayor, la Comisión deberá otorgar derecho de audiencia a la emisora de que se trate.

 

La suspensión de la inscripción en el Registro tendrá por efecto la suspensión de la cotización de los valores listados en bolsa y no libera a la emisora de dar cumplimiento a lo previsto en esta Ley.

 

Capítulo V

De la cancelación de la inscripción de valores en el Registro

 

Artículo 108.- La Comisión podrá cancelar la inscripción de valores en el Registro, en cualquiera de los supuestos que se establecen a continuación, siempre que a su juicio se demuestre que han quedado salvaguardados los intereses del público inversionista y adicionalmente se cumplan los requisitos previstos en este artículo:

 

I.          Tratándose de sociedades anónimas cuyas acciones representativas del capital social o títulos de crédito que las representen se encuentren inscritos en el Registro, cuando cometan infracciones graves o reiteradas a esta Ley, o bien, cuando sus valores no satisfagan los requisitos de mantenimiento de listado en bolsa, en cuyos supuestos la sociedad de que se trate estará obligada, previo requerimiento de la Comisión, a realizar una oferta pública en un plazo máximo de ciento ochenta días naturales, contado a partir de que surta efectos tal requerimiento, siendo aplicable lo previsto en los artículos 96, 97, 98, fracciones I y II, y 101, párrafo primero, de esta Ley, así como las reglas siguientes:

 

a)    La oferta deberá dirigirse exclusivamente a los accionistas o a los tenedores de los títulos de crédito que representen las acciones de la emisora, que no formen parte, al momento del requerimiento de la Comisión, del grupo de personas que tenga el control de la sociedad.

 

b)    La oferta deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotización y el valor contable de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, de acuerdo, en este segundo caso, al último reporte trimestral presentado a la Comisión y a la bolsa antes del inicio de la oferta, ajustado cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo supuesto, deberá considerarse la información financiera más reciente con que cuente la sociedad y presentarse una certificación de un directivo facultado de la emisora respecto de la determinación del valor contable.

 

       El valor de cotización en bolsa será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que se hubieran negociado las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, previos al inicio de la oferta, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones o títulos de crédito mencionados, durante el periodo señalado, sea inferior a treinta, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. Cuando no hubiere habido negociaciones en dicho periodo, se tomará el valor contable.

 

       En el evento de que la sociedad cuente con más de una serie accionaria listada, el promedio a que hace referencia el párrafo anterior deberá realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta pública de todas las series, el promedio que resulte mayor.

 

c)    La sociedad obligada a realizar la oferta, deberá afectar en fideicomiso por un periodo mínimo de seis meses, contado a partir de la fecha de cancelación, los recursos necesarios para adquirir al mismo precio de la oferta los valores de los inversionistas que no hubieren acudido a la misma.

 

            La persona o grupo de personas que tengan el control de la sociedad al momento en que la Comisión haga el requerimiento señalado en el primer párrafo de esta fracción, serán subsidiariamente responsables con la sociedad del cumplimiento de lo previsto en esta fracción.

 

            La Comisión podrá ordenar, a costa de la sociedad, que se practique una valuación por un experto independiente con la finalidad de determinar el precio de la oferta, cuando lo considere indispensable para la protección de los intereses del público inversionista.

 

            Las sociedades anónimas a las que se les hubiere cancelado la inscripción en el Registro de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen, no podrán colocar nuevamente valores entre el público inversionista hasta que transcurra un año contado a partir de la cancelación correspondiente.

 

II.         Lo solicite la emisora, previo acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que representen el noventa y cinco por ciento del capital social.

 

            Una vez obtenido el referido acuerdo de asamblea, deberá llevarse a cabo una oferta pública de adquisición conforme a lo establecido en la fracción I de este artículo.

 

            Para efectos de evaluar la procedencia de la cancelación de los valores en el Registro, la Comisión considerará los siguientes aspectos:

 

a)    El número de inversionistas que hubieren acudido a la oferta.

 

b)    El porcentaje del capital propiedad de tales inversionistas.

 

c)    Las características de los inversionistas que no acudieron a la oferta y, en caso de conocerlas, las circunstancias por las que se abstuvieron de aceptar la oferta.

 

            Asimismo, la Comisión podrá establecer mediante disposiciones de carácter general, excepciones a la obligación de llevar a cabo la oferta pública antes mencionada, cuando en virtud del reducido número de títulos colocados entre el público inversionista y su importe así se justifique, pero en todo caso deberá constituirse el fideicomiso a que hace referencia el inciso c) de la fracción I de este artículo.

 

III.        Tratándose de instrumentos distintos de los señalados en las fracciones I y II anteriores, se acredite a la Comisión estar al corriente en sus obligaciones derivadas de los títulos o, en su caso, se presente el acuerdo de la asamblea de tenedores que determine la cancelación registral. El acuerdo deberá tomarse por cuando menos los tenedores que representen el noventa y cinco por ciento de los valores en circulación.

 

El consejo de administración de las sociedades anónimas que realicen una oferta pública en los términos de este artículo, deberá dar a conocer su opinión al público sobre el precio de la oferta, ajustándose a lo previsto en el artículo 101 de esta Ley.

 

Las sociedades anónimas a las que se les hubiere cancelado la inscripción de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen en el Registro, dejarán de tener el carácter de bursátiles, quedando sujetas por ministerio de ley al régimen previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles para las sociedades anónimas, o bien, a lo establecido en el presente ordenamiento legal en el supuesto de que adopten la modalidad de sociedad anónima promotora de inversión.

 

La Comisión podrá autorizar el uso de una base distinta para la determinación del precio de la oferta, atendiendo a la situación financiera y perspectivas de la sociedad de que se trate, siempre que se cuente con la aprobación del consejo de administración de dicha sociedad, previa opinión del comité que desempeñe funciones en materia de prácticas societarias, en la que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, respaldada del informe de un experto independiente.

 

Título V

De las adquisiciones de valores objeto de revelación

 

Artículo 109.- La persona o grupo de personas que adquieran, directa o indirectamente, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, acciones ordinarias de una sociedad anónima, inscritas en el Registro, que tenga como resultado una tenencia accionaria igual o mayor al diez y menor al treinta por ciento de dichas acciones, estarán obligadas a informar al público de tal circunstancia, a más tardar el día hábil siguiente a que tenga lugar dicho acontecimiento, a través de la bolsa de valores correspondiente y ajustándose a los términos y condiciones que ésta establezca. Tratándose de grupos de personas, deberán revelar las tenencias individuales de cada uno de los integrantes de dicho grupo.

 

Asimismo, la persona o grupo de personas antes mencionadas, deberán informar su intención o no de adquirir una influencia significativa en la sociedad de que se trate, en términos del párrafo anterior.

 

Artículo 110.- Las personas relacionadas a una sociedad anónima cuyas acciones representativas del capital social se encuentren inscritas en el Registro, que directa o indirectamente incrementen o disminuyan en un cinco por ciento su participación en dicho capital, mediante una o varias operaciones, simultáneas o sucesivas, estarán obligadas a informar al público de tal circunstancia, a más tardar el día hábil siguiente a que dicho acontecimiento tenga lugar, a través de la bolsa de valores correspondiente y ajustándose a los términos y condiciones que ésta establezca.

 

Asimismo, deberán expresar su intención o no de adquirir una influencia significativa o de aumentarla, en términos del párrafo anterior.

 

Artículo 111.- La persona o grupo de personas que directa o indirectamente tengan el diez por ciento o más de las acciones representativas del capital social de sociedades anónimas, inscritas en el Registro, así como los miembros del consejo de administración y directivos relevantes de dichas sociedades, deberán informar a la Comisión y, en los casos que ésta establezca mediante disposiciones de carácter general, al público, las adquisiciones o enajenaciones que efectúen con dichos valores, dentro de los plazos que señale la propia Comisión en las citadas disposiciones.

 

Artículo 112.- La adquisición de los valores convertibles en acciones ordinarias; de títulos de crédito que las representen, y de títulos opcionales o instrumentos financieros derivados liquidables en especie, que tengan como subyacente dichas acciones o títulos de crédito, computará para efectos del cálculo de los porcentajes a que se refieren los artículos 109 a 111 de esta Ley.

 

Las operaciones que se realicen sobre acciones representativas del capital social de entidades financieras inscritas en el Registro, adicionalmente a lo establecido en esta Ley, deberán ajustarse a las autorizaciones y avisos previstos en las leyes relativas al sistema financiero y disposiciones secundarias, aplicables a la entidad de que se trate.

 

La Comisión establecerá, mediante disposiciones de carácter general, la forma y términos en que la información señalada en los artículos 109 a 111 de esta Ley, deba ser proporcionada.

 

Título VI

De los intermediarios del mercado de valores

 

Artículo 113.- Los intermediarios del mercado de valores serán:

 

I.          Casas de bolsa.

 

II.         Instituciones de crédito.

 

III.        Sociedades operadoras de sociedades de inversión y administradoras de fondos para el retiro.

 

IV.        Sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversión y entidades financieras autorizadas para actuar con el referido carácter de distribuidoras.

 

Las casas de bolsa, en su organización y funcionamiento, se ajustarán a lo previsto en esta Ley.

 

Las instituciones de crédito, las sociedades operadoras de sociedades de inversión, las administradoras de fondos para el retiro, las sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversión y las entidades financieras autorizadas para actuar con el referido carácter de distribuidoras, en su organización y funcionamiento deberán observar lo establecido en las leyes del sistema financiero que las rijan y demás disposiciones que emanen de ellas.

 

Capítulo I

De las casas de bolsa

 

Sección I

De la organización

 

Artículo 114.- Para organizarse y operar como casa de bolsa se requiere autorización de la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha autorización, se otorgará a las sociedades anónimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Por su naturaleza, estas autorizaciones serán intransmisibles y no implicarán certificación sobre la solvencia de la casa de bolsa de que se trate.

 

Las autorizaciones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación a costa del interesado.

 

Artículo 115.- Las solicitudes de autorización para organizarse y operar como casa de bolsa, deberán acompañarse de la documentación siguiente:

 

I.          Proyecto de estatutos de una sociedad anónima en el que deberá contemplarse lo siguiente:

 

a)    La denominación social deberá contener la expresión "casa de bolsa".

 

b)    La duración de la sociedad será indefinida.

 

c)    El domicilio social deberá ubicarse en territorio nacional.

 

d)    El objeto social será actuar como casa de bolsa realizando las actividades y servicios previstos en esta Ley.

 

II.         Relación e información de los socios, indicando el monto del capital social que suscribirán y el origen de los recursos declarado por éstos, así como de los probables consejeros, director general y principales directivos de la sociedad.

 

III.        Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda, cuando menos, los aspectos siguientes:

 

a)    Las actividades y servicios a realizar.

 

b)    Las medidas de seguridad para preservar la integridad de la información.

 

c)    Las previsiones de cobertura geográfica señalando las regiones y plazas en las que se pretenda operar.

 

d)    El estudio de viabilidad financiera de la sociedad.

 

e)    Las bases relativas a su organización y control interno.

 

f)     Las bases para aplicar utilidades, en la inteligencia de que no podrán repartir dividendos durante sus tres primeros ejercicios, debiendo aplicarse las utilidades netas a reservas de capital.

 

IV.        El manual de conducta que incluya las políticas para la solución de potenciales conflictos de interés en la realización de sus actividades. Los citados manuales deberán contener las normas que al efecto determine la Comisión mediante disposiciones de carácter general.

 

V.         Comprobante de depósito bancario en moneda nacional o, en su caso, de valores gubernamentales por su precio de mercado, depositados en entidades financieras a favor de la Tesorería de la Federación, por una cantidad igual al diez por ciento del capital mínimo con que deba operar la sociedad.

 

            El principal y, en su caso, accesorios del referido depósito serán devueltos al solicitante en caso de desistimiento, así como en el evento de que la solicitud sea denegada o cuando se inicien operaciones en los términos previstos en esta Ley. En el caso de que se revoque la autorización conforme a lo previsto en el artículo 153, fracciones I a III, de esta Ley, el importe del depósito se hará efectivo.

 

VI.        La demás documentación e información que la Comisión, en relación con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carácter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.

 

Los estatutos sociales de las casas de bolsa, así como sus modificaciones, deberán ser aprobados por la Comisión. Una vez obtenida la aprobación podrán ser inscritos en el Registro Público de Comercio. En todo caso, las referidas casas de bolsa proporcionarán a la Comisión, dentro de los diez días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea correspondiente, copia autentificada por el secretario del consejo de administración, de las actas de asamblea y, cuando proceda, instrumento público en el que conste la formalización de las mismas. Tratándose de aumentos de capital, las casas de bolsa no requerirán de la autorización señalada, pero en todo caso deberán presentar a la Comisión, con al menos quince días hábiles de anticipación a la fecha en que pretendan realizar el aumento del capital, la información de los socios referida en la fracción II de este artículo, plazo en el cual la Comisión podrá oponerse a la realización del referido aumento en el evento de que considere que existe algún impedimento para que las personas de que se trate sean socios de la casa de bolsa correspondiente.

 

Artículo 116.- Las casas de bolsa deberán acreditar a la Comisión, con al menos treinta días hábiles de anticipación al inicio de sus operaciones o con motivo de la posterior incorporación a su objeto social de una o más de las actividades o servicios referidos en el artículo 171 de esta Ley, el cumplimiento de los requisitos siguientes:

 

I.          Que cuentan con el capital social mínimo pagado en función de las actividades a realizar y servicios a proporcionar.

 

II.         Que los consejeros, el director general, los directivos que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de éste y, en su caso, los apoderados para realizar operaciones con el público y operadores de bolsa, cumplen los requisitos establecidos en esta Ley y demás disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión.

 

III.        Que cuentan con la infraestructura y controles internos necesarios para realizar sus actividades y prestar sus servicios, conforme a las disposiciones aplicables, incluso ante el evento de contratar con terceros la prestación de servicios necesarios para el desarrollo de su objeto social.

 

La Comisión podrá negar el inicio parcial o total de operaciones cuando no se acredite el cumplimiento de lo previsto en este artículo.

 

Artículo 117.- El capital social de las casas de bolsa estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar integrado por una parte adicional.

 

El capital social ordinario de las casas de bolsa se integrará por acciones de la serie "O".

 

En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones serie "L", que podrán emitirse hasta por un monto equivalente al cuarenta por ciento del capital social ordinario, previa autorización de la Comisión.

 

Las acciones representativas de las series "O" y "L" serán de libre suscripción, salvo tratándose de gobiernos extranjeros, los cuales no podrán participar, directa o indirectamente, en el capital social de las casas de bolsa, salvo en los casos siguientes:

 

I.        Cuando lo hagan, con motivo de medidas prudenciales de carácter temporal tales como apoyos o rescates financieros.

 

          Las casas de bolsa que se ubiquen en lo dispuesto en esta fracción, deberán entregar a la Comisión, la información y documentación que acredite satisfacer lo antes señalado, dentro de los quince días hábiles siguientes a que se encuentren en dicho supuesto. La Comisión tendrá un plazo de noventa días hábiles, contado a partir de que reciba la información y documentación correspondiente, para resolver, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, si la participación de que se trata, se ubica en el supuesto de excepción previsto en esta fracción.

 

II.       Cuando la participación correspondiente implique que se tenga el control de la casa de bolsa en términos del artículo 2, fracción III de esta Ley, y se realice por conducto de personas morales oficiales, tales como fondos, entidades gubernamentales de fomento, entre otros, previa autorización discrecional de la Comisión, con acuerdo de su Junta de Gobierno, siempre que a su juicio dichas personas acrediten que:

 

a)    No ejercen funciones de autoridad, y

 

b)    Sus órganos de decisión operan de manera independiente al gobierno extranjero de que se trate.

 

III.      Cuando la participación correspondiente sea indirecta y no implique que se tenga el control de la casa de bolsa, en términos del artículo 2, fracción III de esta Ley. Lo anterior, sin perjuicio de los avisos o solicitudes de autorización que se deban realizar conforme a lo establecido en esta Ley.

 

Las acciones serie "L" serán de voto limitado y otorgarán derecho de voto únicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación, así como cancelación del listado en cualquier bolsa de valores y de la inscripción en el Registro, de las acciones representativas del capital social o títulos que las representen.

 

Además, las acciones serie "L" podrán conferir derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo, así como a un dividendo superior al de las acciones representativas del capital ordinario, siempre y cuando así se establezca en los estatutos sociales de la sociedad. En ningún caso los dividendos de esta serie podrán ser inferiores a los de la serie "O".

 

Las acciones serán de igual valor y dentro de cada serie conferirán a sus tenedores los mismos derechos.

 

Las casas de bolsa podrán emitir acciones no suscritas, que conservarán en tesorería, las cuales no computarán para efectos de determinar los límites de tenencia accionaria a que se refiere esta Ley. Los suscriptores recibirán las constancias respectivas contra el pago total del valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la sociedad.

 

Artículo 118.- Las acciones representativas del capital social de las casas de bolsa deberán pagarse íntegramente en dinero en el acto de ser suscritas. Las mencionadas acciones se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en esta Ley, las cuales en ningún caso se encontrarán obligadas a entregarlas a los titulares.

 

Cuando el capital social de las casas de bolsa exceda del mínimo, deberá estar pagado por lo menos en un cincuenta por ciento, siempre que este porcentaje no sea inferior al mínimo establecido. Tratándose de sociedades anónimas de capital variable, el capital social mínimo estará integrado por acciones sin derecho a retiro. En ningún caso, el monto del capital variable podrá ser superior al mínimo.

 

Las casas de bolsa al anunciar su capital social deberán al mismo tiempo dar a conocer su capital pagado.

 

Artículo 119.- La adquisición, mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, de acciones de la serie "O" del capital social de una casa de bolsa, por parte de una persona o grupo de personas, estará sujeta a los requisitos siguientes:

 

I.          Informar a la Comisión la adquisición del dos por ciento de la parte ordinaria del capital social, dentro de los tres días hábiles siguientes a que se alcance dicho porcentaje.

 

II.         Obtener la autorización previa de la Comisión, cuando se pretenda adquirir el cinco por ciento o más de la parte ordinaria del capital social, sin que ello represente un porcentaje mayor al señalado en la fracción siguiente o el control de la casa de bolsa. Para tal efecto, deberán presentar a la Comisión la relación de personas que pretendan adquirir las acciones indicando el capital que suscribirán, la forma en que lo pagarán, así como el origen de los recursos con los que se realizará dicho pago.

 

III.        Obtener con anterioridad a la adquisición, la autorización de la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, cuando se pretenda adquirir el treinta por ciento o más de la parte ordinaria del capital social, o bien, el control de una casa de bolsa, para lo cual deberán acompañar a su solicitud:

 

a)    Relación e información de las personas que pretendan adquirir las acciones indicando el capital que suscribirán, la forma en que lo pagarán, así como el origen de los recursos con los que se realizará dicho pago.

 

b)    Plan general de funcionamiento que contemple los aspectos señalados en el artículo 115, fracción III, de esta Ley.

 

c)    La demás documentación e información que la Comisión, en relación con los incisos anteriores, requiera mediante disposiciones de carácter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.

 

Cuando el adquirente del control sea una casa de bolsa, deberá proceder a realizar la fusión de ambas entidades conforme a las disposiciones aplicables a fusiones contenidas en este ordenamiento legal.

 

Artículo 120.- Las casas de bolsa se abstendrán, en su caso, de efectuar la inscripción en el registro a que se refieren los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de aquellas transmisiones de acciones que se efectúen en contravención de lo dispuesto por los artículos 117 y 119 de esta Ley, debiendo informar tal circunstancia a la Comisión, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que tengan conocimiento de ello.

 

Cuando las adquisiciones y demás actos jurídicos a través de los cuales se obtenga directa o indirectamente la titularidad de acciones representativas del capital social de una casa de bolsa, contravengan lo previsto en los artículos 117 y 119 de esta Ley, los derechos patrimoniales y corporativos inherentes a las acciones correspondientes de la casa de bolsa quedarán en suspenso y por lo tanto no podrán ser ejercidos, hasta que se acredite que se ha obtenido la autorización o resolución que corresponda o que se han satisfecho los requisitos que esta Ley contempla.

 

Artículo 121.- Las casas de bolsa, al convocar a las asambleas generales de accionistas, deberán listar en el orden del día todos los asuntos a tratar en la asamblea, incluso los comprendidos bajo el rubro de generales o sus equivalentes. Asimismo, deberán poner a disposición de los accionistas con por lo menos quince días naturales de anticipación a la celebración de cada asamblea, la documentación e información relacionada con los temas a discutir en la misma.

 

Las personas que acudan en representación de los accionistas a las asambleas, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia sociedad, que deberán reunir los requisitos siguientes:

 

I.          Señalar de manera notoria la denominación social, así como el respectivo orden del día.

 

II.         Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder.

 

Las casas de bolsa deberán tener a disposición de los representantes de los accionistas los formularios de los poderes, durante el plazo a que se refiere el primer párrafo de este artículo, a fin de que aquéllos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.

 

El secretario del consejo estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este artículo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

 

Sección II

De la administración y vigilancia

 

Artículo 122.- La administración de las casas de bolsa estará encomendada a un consejo de administración y a un director general, en sus respectivas esferas de competencia.

 

Artículo 123.- El consejo de administración de las casas de bolsa estará integrado por un máximo de quince consejeros de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.

 

Asimismo, el consejo de administración contará con el apoyo de un secretario, el cual será designado por la mayoría de los integrantes del órgano o por la asamblea general de accionistas, y estará sujeto a las obligaciones y responsabilidades que este ordenamiento legal establece.

 

Artículo 124.- Los nombramientos de consejeros de las casas de bolsa deberán recaer en personas que cuenten con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa.

 

Los consejeros que tengan un conflicto de interés en algún asunto deberán abstenerse de participar y de estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del consejo. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la casa de bolsa de que sean consejeros, cuando la información no sea pública, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrá la casa de bolsa de proporcionar toda la información que le sea solicitada por autoridad competente al amparo de la presente Ley.

 

En ningún caso podrán ser consejeros:

 

I.          Los funcionarios y empleados de la casa de bolsa, con excepción del director general y de los directivos de la sociedad que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de aquél, sin que éstos constituyan más de la tercera parte del consejo de administración.

 

II.         El cónyuge, la concubina o el concubinario de cualquier consejero, así como las personas que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, con más de dos consejeros.

 

III.        Las personas que tengan litigio pendiente en contra de la casa de bolsa de que se trate.

 

IV.        Las personas sentenciadas por delitos patrimoniales, así como las inhabilitadas para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público, o en el sistema financiero mexicano.

 

V.         Los quebrados y concursados que no hayan sido rehabilitados.

 

VI.        Los servidores públicos que realicen funciones de inspección y vigilancia, o bien, funciones de regulación, de las casas de bolsa, salvo que exista participación del gobierno federal en el capital de las mismas.

 

VII.       Las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la casa de bolsa o de alguna de las empresas que integran el grupo empresarial al que ésta pertenezca, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.

 

Los consejeros de las casas de bolsa que participen en el consejo de administración de otras entidades financieras, deberán revelar dicha circunstancia a la asamblea de accionistas en el acto de su designación.

 

La mayoría de los consejeros deberán ser residentes en el territorio nacional, en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación.

 

Los accionistas que representen el diez por ciento del capital ordinario de la casa de bolsa, tendrán derecho a designar y revocar en asamblea general de accionistas un consejero, sin que resulte aplicable el porcentaje a que hace referencia el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas, cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.

 

Artículo 125.- Los cargos de consejeros independientes de las casas de bolsa deberán recaer en personas ajenas a la administración de la entidad respectiva que reúnan los requisitos y condiciones que determine la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, mediante disposiciones de carácter general, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales se considerará que un consejero deja de ser independiente, para los efectos de este artículo.

 

En ningún caso podrán ser consejeros independientes:

 

I.          Los empleados o directivos de la casa de bolsa.

 

II.         Los accionistas que sin ser empleados o directivos de la casa de bolsa, tengan poder de mando en la sociedad.

 

III.        Los socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la casa de bolsa o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo empresarial del cual forme parte ésta, cuyas percepciones, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento, hayan representado el diez por ciento o más del total de los ingresos de las citadas sociedades o asociaciones.

 

IV.        Los clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la casa de bolsa.

 

            Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando los servicios que le preste la casa de bolsa o las ventas que le haga a ésta, representen más del diez por ciento de los servicios o ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la casa de bolsa o de su contraparte.

 

V.         Los empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la casa de bolsa.

 

            Se consideran donativos importantes a aquéllos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento.

 

VI.        Los directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la casa de bolsa.

 

VII.       Los cónyuges o concubinarios, así como quienes tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado, respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el cuarto grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo.

 

VIII.      Las personas que hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la casa de bolsa o en el grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia entidad, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de designación.

 

Artículo 126.- El consejo de administración deberá contar con un comité de auditoría.

 

La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, establecerá mediante disposiciones de carácter general las funciones mínimas que deberá realizar el comité de auditoría, así como las normas relativas a su integración, periodicidad de sus sesiones y la oportunidad y suficiencia de la información que deba considerar.

 

Artículo 127.- El consejo de administración de las casas de bolsa deberá sesionar, por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social y cuando sea convocado por su presidente, por al menos el veinticinco por ciento de los consejeros, o por cualquiera de los comisarios de la casa de bolsa.

 

El auditor externo de la casa de bolsa podrá asistir a las sesiones del consejo de administración para informar sobre aquellos asuntos relacionados con el desarrollo o los resultados de la auditoría, en cuyo caso podrá estar presente únicamente durante el desahogo del asunto correspondiente, en calidad de invitado con voz y sin voto.

 

Artículo 128.- Los nombramientos del director general de las casas de bolsa y de los directivos que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de éste, deberán recaer en personas que cuenten con honorabilidad e historial crediticio satisfactorio y que reúnan los requisitos siguientes:

 

I.          Ser residente en territorio nacional en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación.

 

II.         Haber prestado por lo menos cinco años sus servicios en puestos de alto nivel decisorio, cuyo desempeño requiera conocimiento y experiencia en materia financiera y administrativa.

 

III.        No tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señalan las fracciones III a VII del artículo 124 de esta Ley.

 

Artículo 129.- Las casas de bolsa deberán verificar que las personas que sean designadas como consejeros, comisarios, director general y directivos con la jerarquía inmediata inferior a la de éste, cumplan con anterioridad al inicio de sus gestiones y durante el desarrollo de las mismas con los requisitos señalados en esta Ley. La Comisión podrá establecer, mediante disposiciones de carácter general, los criterios de integración de expedientes que acrediten el cumplimiento a lo señalado en el presente artículo, así como para la integración de la documentación comprobatoria relativa.

 

Las personas mencionadas en el párrafo anterior deberán manifestar por escrito:

 

I.          Que no se ubican en ninguno de los supuestos a que se refieren las fracciones III a VII del artículo 124 de esta Ley, tratándose de consejeros y la fracción III del artículo 128 para el caso del director general y directivos a que se refiere el primer párrafo de este artículo.

 

II.         Que conocen los derechos y obligaciones que asumen al aceptar el cargo que corresponda.

 

Las casas de bolsa deberán informar a la Comisión los nombramientos, renuncias y remociones de consejeros, comisarios, director general y directivos con la jerarquía inmediata inferior a la de éste, dentro de los diez días hábiles posteriores a que dicho supuesto acontezca, manifestando expresamente, en el caso de nombramientos, que las personas cumplen con los requisitos aplicables.

 

Los consejeros, directivos y delegados fiduciarios de las casas de bolsa, para acreditar su personalidad y facultades, bastará que exhiban una certificación de su nombramiento expedida por el secretario del consejo de administración.

 

Artículo 130.- Las casas de bolsa deberán implementar un sistema de remuneración de conformidad con lo que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general. El consejo de administración será responsable de la aprobación del sistema de remuneración, las políticas y procedimientos que lo normen; de definir su alcance y determinar el personal sujeto a dicho sistema, así como de vigilar su adecuado funcionamiento.

 

Dicho sistema de remuneración deberá considerar todas las remuneraciones, ya sea que éstas se otorguen en efectivo o a través de otros mecanismos de compensación, y deberá al menos cumplir con lo siguiente:

 

I.        Delimitar las responsabilidades de los órganos sociales encargados de la implementación de los esquemas de remuneración.

 

II.       Establecer políticas y procedimientos que normen las remuneraciones ordinarias y remuneraciones extraordinarias de las personas sujetas al sistema de remuneración.

 

          En todo caso, las políticas y procedimientos que limiten o suspendan las remuneraciones extraordinarias deberán a su vez, preverse en las condiciones de trabajo de las casas de bolsa.

 

III.      Establecer la revisión periódica de políticas y procedimientos de pago, así como los ajustes conducentes.

 

IV.     Los demás aspectos que señale la Comisión mediante disposiciones de carácter general.

 

La Comisión, oyendo la opinión del Banco de México, podrá exigir requerimientos de capitalización adicionales a los señalados en el artículo 173 de esta Ley cuando las casas de bolsa incumplan lo relativo a su sistema de remuneración.

 

Artículo 130 Bis.- El consejo de administración deberá constituir un comité de remuneraciones cuyo objeto será la implementación, mantenimiento y evaluación del sistema de remuneración a que se refiere el artículo 130 de la presente Ley, para lo cual tendrá las funciones siguientes:

 

I.        Proponer para aprobación del consejo de administración las políticas y procedimientos de remuneración, así como las eventuales modificaciones que se realicen a los mismos.

 

II.       Informar al consejo de administración sobre el funcionamiento del sistema de remuneración.

 

III.      Las demás que determine la Comisión mediante disposiciones de carácter general.

 

La Comisión señalará mediante disposiciones de carácter general, la forma en que deberá integrarse, reunirse y funcionar el comité de remuneraciones.

 

Asimismo, la Comisión, de acuerdo a los criterios que determine en reglas de carácter general, podrá exceptuar a las casas de bolsa de contar con un comité de remuneraciones.

 

Artículo 131.- El órgano de vigilancia de las casas de bolsa estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie "O" y por un comisario nombrado por los de la serie "L" cuando existan este tipo de acciones, así como sus respectivos suplentes. El nombramiento de comisarios deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Los comisarios de las casas de bolsa deberán cumplir con el requisito establecido en la fracción I del artículo 128 de esta Ley.

 

Sección III

De la fusión y escisión

 

Artículo 132.- La fusión de dos o más casas de bolsa, o de cualquier sociedad con una casa de bolsa, deberá ser autorizada por la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha fusión se efectuará con sujeción a las bases siguientes:

 

I.          Las sociedades presentarán los proyectos de los acuerdos de las asambleas generales extraordinarias de accionistas relativos a la fusión, convenio de fusión, plan de fusión de las sociedades respectivas con indicación de las etapas en que deberá llevarse a cabo y estados financieros que presenten la situación de las sociedades, así como los proyectados de la sociedad fusionante.

 

II.         Los acuerdos de fusión, así como las actas de asamblea respectivas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio una vez obtenida la autorización a que se refiere este artículo. A partir de la fecha en que se inscriban surtirá efectos la fusión.

 

III.        Las bases, procedimientos y mecanismos de protección que serán adoptadas a favor de su clientela.

 

IV.        Los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas asambleas generales extraordinarias de accionistas, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tengan su domicilio las sociedades, una vez hecha la inscripción en el Registro Público de Comercio.

 

V.         Los acreedores de las sociedades podrán oponerse judicialmente a la fusión, dentro de los noventa días naturales siguientes a la fecha de publicación a que se refiere la fracción anterior, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que la oposición suspenda los efectos de ésta.

 

VI.        La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá establecer mediante disposiciones de carácter general, la demás documentación e información que en relación con las fracciones anteriores deba proporcionarse.

 

La fusión de una casa de bolsa que pertenezca a un grupo financiero, sea como fusionante o fusionada, se sujetará a lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y no le será aplicable lo previsto en este artículo.

 

Artículo 133.- Las autorizaciones para constituirse y operar como casas de bolsa, que participen en un proceso de fusión en calidad de fusionadas, quedarán revocadas por ministerio de ley, una vez que la fusión surta sus efectos.

 

Artículo 134.- La escisión de casas de bolsa deberá ser autorizada por la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha escisión se efectuará con sujeción a las bases siguientes:

 

I.          La sociedad escindente presentará el proyecto de acta de asamblea que contenga los acuerdos de su asamblea general extraordinaria de accionistas relativos a su escisión, proyecto de reformas estatutarias de la sociedad escindente, proyecto de estatutos sociales de la sociedad escindida y estados financieros que presenten la situación de la sociedad escindente, así como los proyectados de las sociedades que resulten de la escisión.

 

II.         Los acuerdos de la asamblea general extraordinaria de accionistas relativos a la escisión, las actas de asamblea, así como la escritura constitutiva de la escindida, se inscribirán en el Registro Público de Comercio una vez obtenida la autorización a que se refiere este artículo. A partir de la fecha en que se inscriban surtirá efectos la escisión.

 

III.        Las bases, procedimientos y mecanismos de protección que serán adoptadas a favor de su clientela.

 

IV.        Los acuerdos de escisión adoptados por la asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad escindente, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tenga su domicilio social la escindente, una vez hecha la inscripción en el Registro Público de Comercio.

 

V.         Los acreedores de las sociedades podrán oponerse judicialmente a la escisión, dentro de los noventa días naturales siguientes a la fecha de publicación a que se refiere la fracción anterior, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que la oposición suspenda los efectos de ésta.

 

VI.        La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá establecer mediante disposiciones de carácter general, la demás documentación e información que en relación con las fracciones anteriores deba proporcionarse.

 

La sociedad escindida no se entenderá autorizada para organizarse y operar como casa de bolsa.

 

Con motivo de la escisión, a la sociedad escindida no se le podrán transmitir operaciones activas ni pasivas de la casa de bolsa, salvo en los casos en que lo autorice la Comisión.

 

Sección IV

De las medidas preventivas y correctivas, la suspensión de operaciones, la intervención, la revocación de autorizaciones y la disolución y liquidación

 

Artículo 135.- En ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia, la Comisión mediante disposiciones de carácter general que al efecto apruebe su Junta de Gobierno, clasificará a las casas de bolsa en categorías, tomando como base el índice de capitalización y sus componentes, así como los suplementos de capital requeridos conforme a las disposiciones aplicables emitidas por dicha Comisión en términos del artículo 173 de esta Ley.

 

Para efectos de la clasificación a que se refiere el párrafo anterior, la Comisión podrá establecer diversas categorías, dependiendo si las casas de bolsa mantienen un índice de capitalización y sus componentes y unos suplementos de capital superiores o inferiores a los requeridos de conformidad con las disposiciones que los rijan.

 

Las reglas que emita la Comisión deberán establecer las medidas correctivas mínimas y especiales adicionales que las casas de bolsa deberán cumplir de acuerdo con la categoría en que hubiesen sido clasificadas.

 

La Comisión deberá dar a conocer la categoría en que las casas de bolsa hubieren sido clasificadas, en los términos y condiciones que establezca dicha Comisión en las disposiciones de carácter general.

 

Para la expedición de las disposiciones de carácter general, la Comisión deberá observar lo dispuesto en el artículo 136 de esta Ley.

 

Las medidas correctivas deberán tener por objeto prevenir y, en su caso, corregir los problemas que las casas de bolsa presenten, derivados de las operaciones que realicen y que puedan afectar su estabilidad financiera o solvencia.

 

La Comisión deberá notificar por escrito a las casas de bolsa las medidas correctivas que deban observar en términos de esta Sección, así como verificar su cumplimiento de acuerdo con lo previsto en este ordenamiento. En la notificación a que se refiere este párrafo, la Comisión deberá definir los términos y plazos para el cumplimiento de las medidas correctivas a que hacen referencia el presente artículo y el 136 siguiente.

 

Lo dispuesto en este artículo, así como en el artículo 136 de esta Ley, se aplicará sin perjuicio de las facultades que se atribuyen a la Comisión de conformidad con esta Ley y demás disposiciones aplicables.

 

Las casas de bolsa deberán prever lo relativo a la implementación de las medidas correctivas dentro de sus estatutos sociales, obligándose a adoptar las acciones que, en su caso, les resulten aplicables.

 

La adopción de cualquiera de las medidas correctivas que imponga la Comisión, con base en este precepto y en el artículo 136 de la presente Ley, así como en las reglas que deriven de ellos y, en su caso, las sanciones o procedimientos de revocación que deriven de su incumplimiento, se considerarán de orden público e interés social, por lo que no procederá en su contra medida suspensional alguna, ello en protección de los intereses del público inversionista.

 

Las medidas correctivas que imponga la Comisión, con base en este precepto y en el artículo 136 de esta Ley, así como en las reglas que deriven de ellos, se considerarán de carácter cautelar.

 

Artículo 136.- Para efectos de lo dispuesto en el artículo 135 de esta Ley, se estará a lo siguiente:

 

I.        Cuando las casas de bolsa no cumplan con el índice de capitalización o sus componentes establecidos conforme a lo dispuesto en el artículo 173 de esta Ley y en las disposiciones que de ese precepto emanen, la Comisión deberá ordenar la aplicación de las medidas correctivas mínimas señaladas a continuación, que correspondan a la categoría en que se ubique la casa de bolsa de que se trate, en términos de las disposiciones referidas en el artículo anterior:

 

a)    Informar a su consejo de administración su clasificación, así como las causas que la motivaron, para lo cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, que señale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya la expresión de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la casa de bolsa, así como las observaciones que, en su caso, la Comisión le haya dirigido.

 

       En caso de que la casa de bolsa de que se trate forme parte de un grupo financiero, deberá informar por escrito su situación al director general y al presidente del consejo de administración de la sociedad controladora;

 

b)    En un plazo de siete días, presentar a la Comisión, para su aprobación, un plan de restauración de capital que tenga como resultado un incremento en su índice de capitalización, el cual podrá contemplar un programa de mejora en eficiencia operativa, racionalización de gastos e incremento en la rentabilidad, la realización de aportaciones al capital social y límites a las operaciones que la casa de bolsa de que se trate pueda realizar en cumplimiento de su objeto social, o a los riesgos derivados de dichas operaciones. El plan de restauración de capital deberá ser aprobado por el consejo de administración de la casa de bolsa de que se trate antes de ser presentado a la propia Comisión.

 

       La casa de bolsa referida deberá determinar en el plan de restauración de capital que, conforme a este inciso, deba presentar, metas periódicas, así como el plazo en el cual cumplirá con el índice de capitalización previsto en las disposiciones aplicables.

 

       La Comisión, a través de su Junta de Gobierno, deberá resolver lo que corresponda sobre el plan de restauración de capital que le haya sido presentado, en un plazo máximo de sesenta días contados a partir de la fecha de presentación del plan.

 

       Las casas de bolsa a las que resulte aplicable lo previsto en este inciso, deberán cumplir con el plan de restauración de capital dentro del plazo que establezca la Comisión, el cual en ningún caso podrá exceder de doscientos setenta días contados a partir del día siguiente al que se notifique a la casa de bolsa, la aprobación respectiva. Para la determinación del plazo para el cumplimiento del plan de restauración, la Comisión deberá tomar en consideración la categoría en que se encuentre ubicada la casa de bolsa, su situación financiera, así como las condiciones que en general prevalezcan en los mercados financieros. La Comisión, por acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá prorrogar por única vez este plazo por un periodo que no excederá de noventa días.

 

       La Comisión dará seguimiento y verificará el cumplimiento del plan de restauración de capital, sin perjuicio de la procedencia de otras medidas correctivas dependiendo de la categoría en que se encuentre clasificada la casa de bolsa de que se trate;

 

c)    Suspender, total o parcialmente, el pago a los accionistas de dividendos provenientes de la casa de bolsa, así como cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales. En caso de que la casa de bolsa de que se trate pertenezca a un grupo financiero, la medida prevista en este inciso también será aplicable a la sociedad controladora del grupo al que pertenezca, así como a las entidades financieras o sociedades que formen parte de dicho grupo.

 

       Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable tratándose del pago de dividendos que efectúen las entidades financieras o sociedades integrantes del grupo distintas a la casa de bolsa de que se trate, cuando el referido pago se aplique a la capitalización de la casa de bolsa;

 

d)    Suspender total o parcialmente los programas de recompra de acciones representativas del capital social de la casa de bolsa de que se trate y, en caso de pertenecer a un grupo financiero, también los de la sociedad controladora de dicho grupo;

 

e)    Diferir o cancelar total o parcialmente el pago de intereses y, en su caso, diferir o cancelar, total o parcialmente, el pago de principal o convertir en acciones hasta por la cantidad que sea necesaria para cubrir el faltante de capital, anticipadamente y a prorrata, las obligaciones subordinadas que se encuentren en circulación, según la naturaleza de tales obligaciones. Esta medida correctiva será aplicable a aquellas obligaciones subordinadas que así lo hayan previsto en sus actas de emisión o documento de emisión.

 

       Las casas de bolsa que emitan obligaciones subordinadas deberán incluir en los títulos de crédito correspondientes, en el acta de emisión, en el prospecto informativo, así como en cualquier otro instrumento que documente la emisión, las características de las mismas y la posibilidad de que sean procedentes algunas de las medidas contempladas en el párrafo anterior cuando se actualicen las causales correspondientes conforme a las reglas a que se refiere el artículo 135 de esta Ley, sin que sea causal de incumplimiento por parte de la casa de bolsa emisora;

 

f)     Suspender el pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales al salario del director general y de los funcionarios de los dos niveles jerárquicos inferiores a este, así como no otorgar nuevas compensaciones en el futuro para el director general y funcionarios, hasta en tanto la casa de bolsa cumpla con el índice de capitalización establecido por la Comisión en términos de las disposiciones a que se refiere el artículo 173 de esta Ley. Esta previsión deberá contenerse en los contratos y demás documentación que regulen las condiciones de trabajo;

 

g)    Abstenerse de convenir incrementos en los montos vigentes en los créditos otorgados a las partes consideradas como relacionadas en términos de las disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa, y

 

h)    Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 135 de esta Ley.

 

II.       Cuando una casa de bolsa cumpla con el índice mínimo de capitalización requerido y sus componentes de acuerdo con el artículo 173 de esta Ley y las disposiciones que de ella emanen, será clasificada en la categoría que incluya a dicho mínimo. La Comisión deberá ordenar la aplicación de las medidas correctivas mínimas siguientes:

 

a)    Informar a su consejo de administración su clasificación, así como las causas que la motivaron, para lo cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, que señale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya la expresión de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la casa de bolsa, así como las observaciones que, en su caso, la Comisión le haya dirigido.

 

       En caso de que la casa de bolsa de que se trate forme parte de un grupo financiero, deberá informar por escrito su situación al director general y al presidente del consejo de administración de la sociedad controladora;

 

b)    Abstenerse de celebrar operaciones cuya realización genere que su índice de capitalización se ubique por debajo del requerido conforme a las disposiciones aplicables, y

 

c)    Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 135 de esta Ley.

 

III.      Independientemente de las medidas correctivas mínimas aplicadas conforme a las fracciones I y II del presente artículo, la Comisión podrá ordenar a las casas de bolsa que corresponda, la aplicación de las medidas correctivas especiales adicionales siguientes:

 

a)    Definir acciones concretas para no deteriorar su índice de capitalización;

 

b)    Contratar los servicios de auditores externos u otros terceros especializados para la realización de auditorías especiales sobre cuestiones específicas;

 

c)    Abstenerse de convenir incrementos en los salarios y prestaciones de los funcionarios y empleados en general, exceptuando las revisiones salariales convenidas y respetando en todo momento los derechos laborales adquiridos.

 

       Lo previsto en el presente inciso también será aplicable respecto de pagos que se realicen a personas morales distintas a la casa de bolsa de que se trate, cuando dichas personas morales efectúen los pagos a los empleados o funcionarios de la casa de bolsa;

 

d)    Sustituir funcionarios, consejeros, comisarios o auditores externos, nombrando la propia casa de bolsa a las personas que ocuparán los cargos respectivos. Lo anterior es sin perjuicio de las facultades de la Comisión previstas en el artículo 393 de esta Ley para determinar la remoción o suspensión de los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores y gerentes, delegados fiduciarios y demás funcionarios que puedan obligar con su firma a la casa de bolsa, o

 

e)    Las demás que determine la Comisión, con base en el resultado de sus funciones de inspección y vigilancia, así como en las sanas prácticas bancarias y financieras.

 

          Para la aplicación de las medidas a que se refiere esta fracción, la Comisión podrá considerar, entre otros elementos, la categoría en que la casa de bolsa haya sido clasificada, su situación financiera integral, el cumplimiento al marco regulatorio y del índice de capitalización, así como de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia, la calidad de la información contable y financiera, y el cumplimiento en la entrega de dicha información.

 

IV.     Cuando las casas de bolsa no cumplan con los suplementos de capital establecidos conforme a lo dispuesto en el artículo 173 de esta Ley y en las disposiciones que de ese precepto emanen, la Comisión deberá ordenar la aplicación de las medidas correctivas mínimas señaladas a continuación:

 

a)    Suspender, total o parcialmente, el pago a los accionistas de dividendos provenientes de la casa de bolsa, así como cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales. En caso de que la casa de bolsa de que se trate pertenezca a un grupo financiero, la medida prevista en este inciso también será aplicable a la sociedad controladora del grupo al que pertenezca, así como a las entidades financieras o sociedades que formen parte de dicho grupo, y

 

b)    Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 135 de esta Ley.

 

V.      Cuando las casas de bolsa mantengan un índice de capitalización y sus componentes superiores a los requeridos de conformidad con las disposiciones aplicables y cumplan con los suplementos de capital a que se refiere el artículo 173 de esta Ley y las disposiciones que de él emanen, no se aplicarán medidas correctivas mínimas ni medidas correctivas especiales adicionales.

 

Artículo 137.- La Comisión podrá ordenar la suspensión parcial de actividades de las casas de bolsa que incurran en las causales a las que se refiere esta Ley, así como de las que así lo soliciten previa resolución de su asamblea general extraordinaria.

 

La suspensión parcial podrá estar referida a la realización de una o más actividades, así como a operaciones con ciertos tipos de valores u operaciones nuevas.

 

La Comisión deberá, en su caso, ordenar a la casa de bolsa que adopte las medidas necesarias para corregir las causas que dieron origen a la suspensión y las que fueren necesarias para preservar la integridad del mercado o proteger los activos de los clientes de las casas de bolsa. La suspensión no implicará que se afecte el cumplimiento de las operaciones que se hayan celebrado con anterioridad a que surta efectos la notificación de la orden de la Comisión, salvo que se trate de operaciones ilícitas en las que se presuma que el cliente o la casa de bolsa actuaron con dolo o mala fe.

 

Artículo 138.- La Comisión podrá, previo derecho de audiencia, suspender o limitar de manera parcial las actividades de una casa de bolsa, cuando ésta se ubique en alguno de los supuestos siguientes:

 

I.          No cuente con la infraestructura o controles internos necesarios para realizar sus actividades y prestar sus servicios, conforme a las disposiciones aplicables.

 

II.         Deje de cumplir o incumpla con alguno de los requisitos para el inicio de operaciones.

 

III.        Realice operaciones distintas a las autorizadas conforme a su objeto social.

 

IV.        Incumpla con los requisitos necesarios para realizar operaciones específicas, establecidos en disposiciones de carácter general.

 

V.         Realice operaciones que impliquen conflicto de interés en perjuicio de sus clientes o intervengan en aquéllas que están prohibidas en esta Ley o en las disposiciones que de ella emanen.

 

VI.        Omita reiteradamente dar cumplimiento a los requerimientos de las autoridades financieras con motivo del ejercicio de sus facultades.

 

VII.       Intervenga en operaciones con valores no inscritos en el Registro, salvo los casos previstos en esta Ley.

 

VIII.      Realice operaciones con valores fuera de bolsa, en contravención a lo establecido en esta Ley.

 

IX.        Sea declarada por la autoridad judicial en concurso mercantil.

 

X.         Se determinen errores en los registros contables o no aparezcan debida y oportunamente registradas en su contabilidad las operaciones que hubiere efectuado y por tanto, no refleje su verdadera situación financiera.

 

La orden de suspensión a que se refiere este artículo, es sin perjuicio de las sanciones que, en su caso, resulten aplicables en términos de lo previsto en esta Ley y demás disposiciones.

 

Artículo 139.- Lo dispuesto en los artículos 137 y 138 de esta Ley, se aplicará sin perjuicio de las facultades que se atribuyan a la Comisión de conformidad con el presente ordenamiento y demás disposiciones aplicables.

 

Artículo 140.- Cuando en virtud de la supervisión que realice la Comisión, ésta detecte operaciones de alguna casa de bolsa que sean violatorias de las leyes que las regulan o de las disposiciones de carácter general que de ellas deriven, la Comisión podrá:

 

I.          Dictar las medidas necesarias para que se pongan en buen orden las operaciones irregulares, señalándole un plazo para que se lleven a cabo, así como para que, en su caso, se ejerzan las acciones que procedan en términos de las leyes.

 

II.         Ordenar que de acuerdo con el artículo 138 de esta Ley, se suspenda la ejecución de las operaciones irregulares o se proceda a la liquidación de las mismas.

 

Artículo 141.- La Comisión podrá declarar la intervención gerencial de las casas de bolsa, cuando a su juicio existan irregularidades de cualquier género que afecten su estabilidad, solvencia o liquidez y pongan en peligro los intereses de sus clientes o acreedores.

 

Al efecto, el presidente de la Comisión podrá proponer a su Junta de Gobierno, la declaración de intervención con carácter gerencial de la casa de bolsa y la designación de la persona que se haga cargo de la administración del intermediario de que se trate, con el carácter de interventor-gerente en los términos previstos en este artículo.

 

Las asociaciones gremiales de intermediarios del mercado de valores que sean reconocidas por la Comisión como organismos autorregulatorios y que lleven a cabo certificaciones en términos de lo establecido en el artículo 229, antepenúltimo párrafo de esta Ley, deberán implementar mecanismos para que personas interesadas en ocupar el cargo de interventor-gerente de una casa de bolsa o fungir como miembro del consejo consultivo a que se refiere el artículo 146 de esta Ley, puedan inscribirse en un registro que se lleve al efecto, si cumplen con la certificación de dichos organismos.

 

Para ser certificado e inscrito en el mencionado registro, las personas interesadas en actuar como interventores-gerentes, deberán presentar por escrito su solicitud a alguna de las asociaciones gremiales mencionadas en el párrafo anterior, con los documentos que acrediten el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 128 de esta Ley, sin que sea aplicable lo dispuesto en la fracción VI del artículo 124 del mismo ordenamiento y cumplir con los requisitos que al efecto establezca el organismo de que se trate. Las personas interesadas en ser inscritas en el registro como miembros del consejo consultivo, deberán presentar junto con su solicitud, la documentación que acredite que cumplen con los requisitos establecidos en el artículo 124 de esta Ley y que no se ubican en algunas de las causales de improcedencia previstas en dicho artículo.

 

La Comisión designará al interventor-gerente de entre la terna de personas certificadas que le señale alguna de las asociaciones gremiales mencionadas en este artículo. En caso de que al momento de declararse la intervención no hayan asociaciones gremiales de intermediarios del mercado de valores reconocidas por la Comisión para actuar como organismos autorregulatorios, o bien, éstas no cuenten con los mecanismos a que se refiere el tercer párrafo de este artículo, la Comisión podrá designar al interventor-gerente y, en su caso, a los miembros del consejo consultivo, por acuerdo de su Junta de Gobierno, siempre que las personas designadas cumplan con los requisitos previstos en esta Ley para desempeñar dichos cargos.

 

Artículo 142.- Las personas que obtengan la inscripción en el registro a que se hace referencia en el artículo 141 de esta Ley, deberán cumplir con probidad y diligencia las funciones que deriven de su designación ya sea como interventor-gerente o miembro del consejo consultivo, de conformidad con esta Ley y demás disposiciones aplicables, debiendo guardar la debida confidencialidad respecto de la información a la que tengan acceso en ejercicio de sus funciones.

 

Artículo 143.- El oficio que contenga el nombramiento de interventor-gerente y su revocación, deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio que corresponda al domicilio del intermediario intervenido, sin más requisitos que el oficio respectivo de la Comisión en que conste dicho nombramiento, la sustitución de interventor-gerente o su revocación cuando la Comisión autorice levantar la intervención.

 

En el evento de que por causa justificada, el interventor-gerente o algún miembro del consejo consultivo renuncien a su cargo, la Comisión contará con un plazo de hasta treinta días naturales para designar a la persona que lo sustituya. Para la sustitución correspondiente deberá observarse lo señalado en el artículo 141 de esta Ley.

 

Artículo 144.- El interventor-gerente tendrá todas las facultades que requiera la administración de la sociedad intervenida y plenos poderes generales para actos de dominio, de administración y de pleitos y cobranzas, con las facultades que requieran cláusula especial conforme a la ley, para otorgar y suscribir títulos de crédito, para presentar denuncias y querellas y desistir de estas últimas y para otorgar los poderes generales o especiales que juzgue convenientes, y revocar los que estuvieren otorgados por la casa de bolsa intervenida y los que él mismo hubiere conferido.

 

Artículo 145.- El interventor-gerente ejercerá sus facultades sin supeditarse a la asamblea de accionistas ni al consejo de administración. Desde el momento que inicie la intervención gerencial quedarán supeditadas al interventor-gerente todas las facultades del consejo de administración y los poderes de las personas que el interventor determine. La asamblea de accionistas podrá continuar reuniéndose regularmente para conocer de los asuntos que le competen y lo mismo podrá hacer el consejo para estar informado de los asuntos que el interventor-gerente considere convenientes sobre el funcionamiento y las operaciones que realice la sociedad, así como para opinar sobre los asuntos que el mismo interventor-gerente someta a su consideración. El interventor-gerente podrá citar a asamblea de accionistas y reuniones del consejo de administración con los propósitos que considere necesarios o convenientes.

 

Artículo 146.- Para el ejercicio de sus funciones, el interventor-gerente podrá contar con el apoyo de un consejo consultivo, el cual estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco personas, designadas por la Comisión, dentro de aquéllas que se encuentren inscritas en el registro a que se refiere el tercer párrafo del artículo 141 de esta Ley.

 

El consejo consultivo se reunirá previa convocatoria del interventor-gerente para opinar sobre los asuntos que desee someter a su consideración. De cada sesión se levantará acta circunstanciada que contenga las cuestiones más relevantes y los acuerdos de la sesión correspondiente.

 

Los miembros del consejo consultivo sólo podrán excusarse de asistir a las reuniones a las que hayan sido convocados cuando medie causa justificada. De igual forma, sólo podrán abstenerse de conocer y pronunciarse respecto de los asuntos que les sean sometidos a su consideración, cuando exista conflicto de interés, en cuyo caso deberán hacerlo del conocimiento de la Comisión.

 

Artículo 147.- El interventor-gerente deberá levantar un inventario de los activos y pasivos de la casa de bolsa intervenida y remitirlo a la Comisión dentro de los treinta días naturales siguientes a aquél en que haya tomado posesión de su encargo, junto con un plan de trabajo en el que se expresen las acciones a desarrollar para el ejercicio de su función, así como para, en su caso, cumplir con lo que haya ordenado la Comisión conforme a lo dispuesto por el artículo 140 de esta Ley.

 

Artículo 148.- El interventor-gerente deberá formular un informe trimestral de actividades, así como un dictamen respecto de la situación integral de la casa de bolsa, debiendo informar a la Comisión y a la asamblea general de accionistas sobre el contenido de dichos documentos.

 

Cuando habiendo convocado a la asamblea, ésta no se reúna con el quórum necesario, el interventor-gerente deberá publicar en dos diarios de los de mayor circulación en territorio nacional, un aviso dirigido a los accionistas indicando que los referidos documentos se encuentran a su disposición, señalando el lugar y hora en que podrán ser consultados. Asimismo, deberá remitir a la Comisión copia del dictamen e informe referidos.

 

El interventor-gerente deberá ejercer las acciones legales a que haya lugar para determinar las responsabilidades económicas que, en su caso, existan y deslindar las responsabilidades que en términos de ley y demás disposiciones resulten aplicables.

 

Artículo 149.- Los honorarios del interventor-gerente y del personal auxiliar que dichos interventores contraten para el desempeño de sus funciones, así como los correspondientes a los miembros del consejo consultivo previsto en el artículo 146 de esta Ley, serán cubiertos por la casa de bolsa intervenida. Para tales efectos, la Comisión podrá establecer mediante disposiciones de carácter general los criterios mediante los cuales se efectuará el pago de dichos honorarios, considerando la situación financiera del intermediario y teniendo como principio rector la evolución de las remuneraciones en el sistema bursátil del país.

 

La Comisión prestará los servicios de asistencia y defensa legal a los interventores-gerentes que sean designados por la Comisión en términos de esta Ley, al personal auxiliar que dichos interventores contraten, así como a los miembros del consejo consultivo previsto en el artículo 146 del presente ordenamiento legal, con respecto a los actos que desempeñen en el ejercicio de las funciones que esta Ley les encomiende, cuando la casa de bolsa de que se trate no cuente con recursos líquidos suficientes para hacer frente a dicha asistencia y defensa legal.

 

La asistencia y defensa legal a que se refiere este artículo, se proporcionará con cargo a los recursos con los que para estos fines cuente la Comisión de acuerdo con los lineamientos de carácter general que apruebe la Junta de Gobierno de la propia Comisión. Para tales efectos, la Secretaría oyendo la opinión de la Comisión, establecerá los mecanismos necesarios para cubrir los gastos que deriven de la asistencia y defensa legal previstos en este artículo.

 

Artículo 150.- La Comisión deberá acordar el levantamiento de la intervención cuando las irregularidades que hayan afectado la estabilidad o solvencia del intermediario se hubieran corregido.

 

En caso de que en un plazo improrrogable de nueve meses contado a partir de la declaración de intervención, no haya sido posible corregir las irregularidades, la Comisión, considerando el resultado del dictamen formulado por el interventor-gerente, procederá de conformidad con lo previsto en el artículo 153 de esta Ley.

 

Cuando la Comisión acuerde levantar la intervención con carácter gerencial, deberá informarlo al encargado del Registro Público de Comercio que haya hecho la anotación a que se refiere el primer párrafo del artículo 143 de esta Ley, a efecto de que cancele la inscripción respectiva.

 

Artículo 151.- El interventor-gerente deberá formular un informe final de su gestión, el cual deberá incluir las acciones realizadas durante la intervención y la situación financiera de la casa de bolsa de que se trate.

 

El citado informe deberá ser presentado a la asamblea general de accionistas en términos de lo previsto en el artículo 148 de esta Ley, debiendo remitirse copia del mismo a la Comisión.

 

El interventor-gerente continuará en el desempeño de su encargo, mientras no se haya inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento del nuevo administrador, liquidador o síndico, según se trate, y no hayan entrado en funciones.

 

Artículo 152.- Tratándose de casas de bolsa intervenidas, la Comisión continuará con el ejercicio de sus facultades de supervisión que le confiere esta Ley y las demás disposiciones aplicables.

 

Artículo 153.- La Comisión, con el acuerdo de su Junta de Gobierno y previo otorgamiento del derecho de audiencia, podrá revocar la autorización para operar como casa de bolsa, cuando el intermediario de que se trate:

 

I.          No se constituya o no presente los datos relativos a su inscripción en el Registro Público de Comercio, dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la fecha de su autorización.

 

II.         No hubiere pagado el capital mínimo al momento de su constitución.

 

III.        No inicie sus operaciones dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio.

 

IV.        Obtenga la autorización para constituirse y operar mediante documentación, información o declaraciones falsas, siempre y cuando existan elementos fehacientes que sustenten dicha presunción.

 

V.         Arroje pérdidas que reduzcan su capital a un nivel inferior al mínimo. La Comisión podrá establecer un plazo que no sea menor de quince días hábiles para que se reintegre el capital en la cantidad necesaria para mantener la operación de la casa de bolsa dentro de los límites legales.

 

            Para efectos de lo previsto en el párrafo anterior, no resultarán aplicables los plazos para llevar a cabo las convocatorias para las asambleas de accionistas, señalados en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

VI.        Proporcione en forma dolosa información falsa, imprecisa o incompleta a las autoridades financieras, que tenga como consecuencia que no se refleje su verdadera situación financiera, administrativa, económica y jurídica.

 

VII.       Incumpla las medidas correctivas mínimas o especiales adicionales a que se refiere el artículo 136 de esta Ley.

 

VIII.      Reincida en las situaciones o conductas que dieron lugar a la suspensión parcial de sus actividades, a que se refieren los artículos 137 y 138 de esta Ley.

 

IX.        Incumpla reiteradamente con las disposiciones relativas a la separación de efectivo y valores de sus clientes respecto a los activos de la casa de bolsa.

 

X.         Incumpla en forma reiterada con las disposiciones aplicables al registro contable y operativo.

 

XI.        Falte reiteradamente por causa imputable a ella al cumplimiento de obligaciones derivadas de las operaciones contratadas.

 

XII.       Cometa infracciones graves o reiteradas a las disposiciones legales o administrativas que le son aplicables.

 

XIII.      Deje de realizar su objeto social durante un plazo de seis meses.

 

XIV.     Entre en proceso de disolución y liquidación.

 

XV.      Sea declarada por la autoridad judicial en quiebra.

 

Artículo 154.- La Comisión, a solicitud de la casa de bolsa y previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá revocar la autorización para operar con tal carácter, siempre que se cumpla con lo siguiente:

 

I.          La asamblea de accionistas de la casa de bolsa haya acordado su disolución y liquidación y aprobado los estados financieros en los que ya no se encuentren registradas obligaciones a cargo de la sociedad por cuenta propia, derivadas de las operaciones reservadas como intermediario.

 

II.         La sociedad haya presentado a la Comisión los mecanismos y procedimientos para realizar la entrega o transferencia de los valores o efectivo de sus clientes, así como las fechas estimadas para su aplicación.

 

III.        La sociedad haya presentado a la Comisión los estados financieros, aprobados por la asamblea de accionistas, acompañados del dictamen de un auditor externo, que incluya las opiniones del auditor relativas a componentes, cuentas o partidas específicas de los estados financieros, donde se confirme el estado de los registros a que se refiere la fracción I anterior.

 

Artículo 155.- La Comisión publicará en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en el país, la declaración de revocación y se inscribirá en el Registro Público de Comercio que corresponda al domicilio social de la casa de bolsa. La revocación pondrá en estado de disolución y liquidación a la sociedad sin necesidad del acuerdo de la asamblea de accionistas.

 

Artículo 156.- La disolución y liquidación de las casas de bolsa se regirá por lo dispuesto en los capítulos X y XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con las excepciones siguientes:

 

I.          Corresponderá a la asamblea de accionistas el nombramiento del liquidador, cuando la disolución y liquidación haya sido voluntariamente acordada por dicho órgano y sujeto al procedimiento señalado en el artículo 154 de esta Ley.

 

            Las casas de bolsa deberán hacer del conocimiento de la Secretaría el nombramiento del liquidador, dentro de los cinco días hábiles siguientes a su designación.

 

            La Secretaría podrá oponer su veto respecto del nombramiento de la persona que ejercerá el cargo de liquidador, cuando considere que no cuenta con la suficiente calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio para el desempeño de sus funciones, no reúna los requisitos al efecto establecidos o haya cometido infracciones graves o reiteradas a la presente Ley o a las disposiciones de carácter general que de ella deriven.

 

II.         El nombramiento del liquidador podrá recaer en instituciones de crédito, en casas de bolsa, en el organismo Servicio de Administración y Enajenación de Bienes, o bien, en personas físicas o morales que cuenten con experiencia en liquidación de entidades financieras.

 

            Cuando el nombramiento del liquidador recaiga en personas físicas, deberá observarse que tales personas cumplan con los requisitos señalados en el artículo 128, primer párrafo y fracciones I y III, de esta Ley, sin que sea aplicable lo dispuesto en la fracción VI del artículo 124 del mismo ordenamiento, debiendo además estar inscritas en el registro que lleva el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles, o bien contar con la certificación de alguna asociación gremial reconocida como organismo autorregulatorio por la Comisión.

 

            Tratándose de personas morales en general, las personas físicas designadas para desempeñar las actividades vinculadas a esta función, deberán cumplir con los requisitos a que se hace referencia en los dos párrafos anteriores.

 

            El Servicio de Administración y Enajenación de Bienes podrá ejercer el encargo de liquidador con su personal o a través de apoderados que para tal efecto designe. El apoderamiento podrá ser hecho a favor de instituciones de crédito, de casas de bolsa o de personas físicas que cumplan con los requisitos señalados en esta fracción.

 

            Las instituciones o personas que tengan un interés opuesto al de la casa de bolsa, deberán abstenerse de aceptar el cargo de liquidador manifestando tal circunstancia.

 

III.        La Secretaría llevará a cabo la designación del liquidador, cuando la disolución y liquidación de la casa de bolsa de que se trate, sea consecuencia de la revocación de su autorización de conformidad con lo previsto en el artículo 153 de esta Ley.

 

            La Secretaría podrá designar liquidador a cualquiera de las personas a que se refiere la fracción anterior, siempre y cuando se observen los requisitos previstos en la citada fracción.

 

            En el evento de que por causa justificada el liquidador designado por la Secretaría renuncie a su cargo, ésta deberá designar a la persona que lo sustituya dentro de los quince días naturales siguientes al en que surta efectos la renuncia.

 

            En los casos a que se refiere esta fracción, la responsabilidad de la Secretaría se limitará a la designación del liquidador, por lo que los actos y resultados de la actuación del liquidador serán de la responsabilidad exclusiva de éste.

 

IV.        En el desempeño de su función, el liquidador deberá:

 

a)    Elaborar un dictamen respecto de la situación integral de la casa de bolsa. En el evento de que de su dictamen se desprenda que la casa de bolsa se ubica en causales de concurso mercantil, deberá solicitar al juez la declaración del concurso mercantil conforme a lo previsto en la Ley de Concursos Mercantiles, informando de ello a la Secretaría.

 

b)    Presentar a la Secretaría para su aprobación, los procedimientos para realizar la entrega o transferencia de los valores o efectivo de sus clientes derivados de operaciones de la casa de bolsa por cuenta de terceros, así como las fechas estimadas para su aplicación.

 

c)    Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso b) anterior, instrumentar y adoptar un plan de trabajo calendarizado que contenga los procedimientos y medidas necesarias para que las obligaciones a cargo de la sociedad derivadas de las operaciones reservadas a las casas de bolsa, sean finiquitadas o transferidas a otros intermediarios del mercado de valores a más tardar dentro del año siguiente a la fecha en que haya protestado y aceptado su nombramiento.

 

d)    Cobrar lo que se deba a la casa de bolsa y pagar lo que ésta deba.

 

       Para efectos de lo anterior, en primer término el liquidador deberá separar y realizar la entrega o transferencia de los valores o efectivo de sus clientes derivados de operaciones de la casa de bolsa por cuenta de terceros, conforme a lo señalado en el inciso b) de esta fracción.

 

       En caso de que los valores o efectivo de los clientes de la casa de bolsa, derivados de operaciones por cuenta de terceros no sean suficientes para el cumplimiento de sus obligaciones, en protección de los intereses de los clientes de las casas de bolsa, el liquidador deberá destinar los activos de que disponga la casa de bolsa por cuenta propia preferentemente al pago de las operaciones que conforme a derecho haya realizado con sus clientes, en cumplimiento de su objeto, incluyendo el pago de operaciones realizadas por el intermediario por cuenta de terceros. Lo anterior, siempre y cuando los referidos valores, efectivo o activos, no estén afectos en garantía de otros compromisos o no se vulneren los derechos de terceros acreedores.

 

       En caso de que los referidos activos no sean suficientes para cubrir los pasivos de la sociedad, el liquidador deberá solicitar el concurso mercantil.

 

e)    Convocar a la asamblea general de accionistas, a la conclusión de su gestión, para presentarle un informe completo del proceso de liquidación. Dicho informe deberá contener el balance final de la liquidación.

 

       En el evento de que la liquidación no concluya dentro de los doce meses inmediatos siguientes, contados a partir de la fecha en que el liquidador haya aceptado y protestado su cargo, el liquidador deberá convocar a la asamblea de accionistas con el objeto de presentar un informe respecto del estado en que se encuentre la liquidación señalando las causas por las que no ha sido posible su conclusión. Dicho informe deberá contener el estado financiero de la sociedad y deberá estar en todo momento a disposición de los accionistas. Sin perjuicio de lo previsto en el siguiente párrafo, el liquidador deberá convocar a la asamblea de accionistas en los términos antes descritos, por cada año que dure la liquidación, para presentar el informe citado.

 

       Cuando habiendo el liquidador convocado a la asamblea, ésta no se reúna con el quórum necesario, deberá publicar en dos diarios de los de mayor circulación en territorio nacional, un aviso dirigido a los accionistas indicando que los informes se encuentran a su disposición, señalando el lugar y hora en los que podrán ser consultados.

 

f)     Promover ante la autoridad judicial la aprobación del balance final de liquidación, en los casos en que no sea posible obtener la aprobación de los accionistas a dicho balance en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, porque dicha asamblea, no obstante haber sido convocada, no se reúna con el quórum necesario, o bien, dicho balance sea objetado por la asamblea de manera infundada a juicio del liquidador. Lo anterior es sin perjuicio de las acciones legales que correspondan a los accionistas en términos de las leyes.

 

g)    Hacer del conocimiento del juez competente que existe imposibilidad física y material de llevar a cabo la liquidación legal de la sociedad para que éste ordene la cancelación de su inscripción en el Registro Público de Comercio, que surtirá sus efectos transcurridos ciento ochenta días naturales a partir del mandamiento judicial.

 

       El liquidador deberá publicar en dos diarios de mayor circulación en el territorio nacional, un aviso dirigido a los accionistas y acreedores sobre la solicitud al juez competente.

 

       Los interesados podrán oponerse a esta cancelación dentro de un plazo de sesenta días naturales siguientes al aviso, ante la propia autoridad judicial.

 

h)    Ejercer las acciones legales a que haya lugar para determinar las responsabilidades económicas que, en su caso, existan y deslindar las responsabilidades que en términos de ley y demás disposiciones resulten aplicables.

 

i)     Abstenerse de comprar para sí o para otro, los bienes propiedad de la casa de bolsa en liquidación, sin consentimiento expreso de la asamblea.

 

Tratándose de procedimientos de liquidación de casas de bolsa, en los que se desempeñe como liquidador el Servicio de Administración y Enajenación de Bienes, el Gobierno Federal podrá asignar recursos a dicho organismo descentralizado de la Administración Pública Federal, con el exclusivo propósito de realizar los gastos asociados a publicaciones y otros trámites relativos a tales procedimientos, cuando se advierta que éstos no podrán ser afrontados con cargo al patrimonio de las casas de bolsa de que se trate por la falta de liquidez, en cuyo caso, se constituirá como acreedor de esta última.

 

Artículo 157.- La Comisión ejercerá las funciones de supervisión únicamente respecto del cumplimiento de los procedimientos a los que se refiere el inciso b) de la fracción IV del artículo 156 de esta Ley. Lo anterior, sin perjuicio de las facultades conferidas en el presente ordenamiento respecto de los delitos señalados en el Capítulo II del Título XIV de esta Ley.

 

Artículo 158.- El concurso mercantil de las casas de bolsa se regirá por lo dispuesto en la Ley de Concursos Mercantiles, con las excepciones siguientes:

 

I.          La Secretaría deberá solicitar la declaración del concurso mercantil de una casa de bolsa, cuando existan elementos que puedan actualizar los supuestos para la declaración del concurso mercantil.

 

II.         Declarado el concurso mercantil, la Secretaría, en defensa de los intereses de los acreedores, podrá solicitar que el procedimiento se inicie en la etapa de quiebra, o bien la terminación anticipada de la etapa de conciliación, en cuyo caso el juez declarará la quiebra.

 

III.        El cargo de conciliador o síndico corresponderá a la persona que para tal efecto designe la Secretaría en un plazo máximo de diez días hábiles. Dicho nombramiento podrá recaer en instituciones de crédito, en personas morales o físicas que cumplan con los requisitos previstos en la fracción II del artículo 156 de esta Ley, o en el Servicio de Administración y Enajenación de Bienes, el cual podrá ejercerlo con su personal o a través de apoderados que para tal efecto designe, quienes deberán cumplir con los requisitos a que se refiere la fracción II del artículo 156 de esta Ley.

 

IV.        Declarado el concurso mercantil, quien tenga a su cargo la administración de la casa de bolsa deberá presentar para aprobación del juez los procedimientos para realizar la entrega o transferencia de los valores o efectivo de sus clientes, derivados de operaciones de la casa de bolsa por cuenta de terceros, así como las fechas para su aplicación. El juez, previo a su aprobación, oirá la opinión de la Secretaría.

 

V.         La Comisión ejercerá las funciones de supervisión únicamente respecto del cumplimiento de los procedimientos citados en la fracción anterior.

 

            Si la Comisión detectara algún incumplimiento deberá hacerlo del conocimiento del juez.

 

Tratándose de procedimientos de concurso mercantil de casas de bolsa, en los que se desempeñe como síndico el Servicio de Administración y Enajenación de Bienes, el Gobierno Federal podrá asignar recursos a dicho organismo descentralizado de la Administración Pública Federal, con el exclusivo propósito de realizar los gastos asociados a publicaciones y otros trámites relativos a tales procedimientos, cuando se advierta que éstos no podrán ser afrontados con cargo al patrimonio de las casas de bolsa de que se trate por insolvencia, en cuyo caso, se constituirá como acreedor de esta última.

 

Sección V

De las oficinas de representación y filiales de casas de bolsa del exterior

 

Apartado A

De las oficinas de representación

 

Artículo 159.- La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá autorizar el establecimiento en el territorio nacional de oficinas de representación de casas de bolsa del extranjero.

 

Dichas oficinas de representación no podrán realizar actividades de intermediación con valores, ya sea por cuenta propia o ajena. Las actividades que realicen las oficinas de representación se sujetarán a las disposiciones de carácter general que expida la Secretaría.

 

La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá declarar la revocación de las autorizaciones correspondientes cuando las referidas oficinas no se ajusten a las disposiciones a que se refiere este artículo, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones establecidas en la presente Ley y en los demás ordenamientos legales.

 

Las oficinas de representación estarán sujetas a la inspección y vigilancia de la Comisión.

 

Apartado B

De las filiales

 

Artículo 160.- Las filiales, para organizarse y operar como tales, requerirán de autorización que otorgará la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Por su naturaleza, estas autorizaciones serán intransmisibles.

 

Las autorizaciones que al efecto se otorguen a las filiales, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación a costa del interesado.

 

Artículo 161.- Las filiales se regirán por lo previsto en los tratados o acuerdos internacionales correspondientes; en el presente apartado; en las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las casas de bolsa, y en las disposiciones de carácter general para el establecimiento de filiales que al efecto expida la Secretaría.

 

La Secretaría estará facultada para interpretar para efectos administrativos las disposiciones sobre servicios financieros que se incluyan en los tratados o acuerdos internacionales a que hace mención el párrafo anterior, así como para proveer a su observancia.

 

Artículo 162.- Las autoridades financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, garantizarán el cumplimiento de los compromisos de trato nacional que en su caso sean asumidos por los Estados Unidos Mexicanos, en los términos establecidos en el tratado o acuerdo internacional aplicable.

 

Las filiales podrán realizar las mismas operaciones que las casas de bolsa, a menos que el tratado o acuerdo internacional aplicable establezca alguna restricción.

 

Artículo 163.- Las instituciones financieras del exterior, para invertir en el capital social de una filial, deberán realizar en el país en el que estén constituidas, directa o indirectamente, de acuerdo con la legislación aplicable, el mismo tipo de operaciones que la filial de que se trate esté facultada para realizar en los Estados Unidos Mexicanos de conformidad con lo que señalen la presente Ley y las disposiciones de carácter general a las que se refiere el artículo 161 del presente ordenamiento legal.

 

Se exceptúa de lo dispuesto en el párrafo anterior a las filiales en cuyo capital participe una sociedad controladora filial de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las disposiciones mencionadas en el referido párrafo.

 

Artículo 164.- La solicitud de autorización para organizarse y operar como filial, deberá cumplir con los requisitos establecidos en la presente Ley y en las disposiciones de carácter general a las que se refiere el artículo 161 de la misma.

 

Artículo 165.- El capital social de las filiales estará integrado por acciones de la serie "F" que representarán cuando menos el cincuenta y uno por ciento de dicho capital. El cuarenta y nueve por ciento restante del capital social podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones series "F" y "B".

 

Las acciones de la serie "F" solamente podrán ser adquiridas por una sociedad controladora filial o, directa o indirectamente, por una institución financiera del exterior, salvo en el caso a que se refiere el último párrafo del artículo 163 de esta Ley, tratándose de acciones representativas del capital social de las filiales.

 

Las acciones de las series "F" y "B" de las filiales se regirán por lo dispuesto en esta Ley para las acciones de la serie "O" de las casas de bolsa. Las instituciones financieras del exterior o las sociedades controladoras filiales propietarias de las acciones serie "F" de una filial, no estarán sujetas a lo establecido en el artículo 119 de esta Ley, respecto de su tenencia de acciones serie "B".

 

En todo caso, en lo relativo a gobiernos extranjeros resultará aplicable lo previsto en el artículo 120 de la presente Ley.

 

Artículo 166.- Las acciones serie "F" representativas del capital social de una filial, únicamente podrán ser enajenadas con autorización de la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.

 

Salvo en el caso en que el adquirente sea una institución financiera del exterior, una sociedad controladora filial o una filial, para llevar a cabo la enajenación deberán modificarse los estatutos sociales de la filial cuyas acciones sean objeto de la operación. Tratándose de filiales, deberá cumplirse con lo dispuesto en este Capítulo.

 

Cuando el adquirente sea una institución financiera del exterior, una sociedad controladora filial o una filial, deberá observarse lo dispuesto en la fracción I y último párrafo del artículo 167 de esta Ley.

 

Artículo 167.- La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá autorizar a las instituciones financieras del exterior, a las sociedades controladoras filiales o a las filiales, la adquisición de acciones representativas del capital social de una casa de bolsa, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:

 

I.          La institución financiera del exterior, la sociedad controladora filial o la filial, según sea el caso, deberá adquirir acciones que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social, en cuyo caso no será aplicable lo establecido en el artículo 119 de esta Ley.

 

II.         Los estatutos sociales de la casa de bolsa cuyas acciones sean objeto de enajenación sean modificados, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el presente apartado.

 

En el evento de que el adquirente sea una filial, la casa de bolsa deberá fusionarse con aquélla.

 

En todo lo relativo a gobiernos extranjeros resultará aplicable lo previsto en el artículo 117 de esta Ley.

 

Artículo 168.- El consejo de administración de las filiales estará integrado por un máximo de quince consejeros, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes conforme a lo previsto en el artículo 125 de esta Ley. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.

 

El nombramiento de los miembros del consejo de administración deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como a aquéllas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

El accionista de la serie "F" que represente cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social designará a la mitad más uno de los consejeros y por cada diez por ciento de acciones de esta serie que exceda de ese porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "B" designarán a los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie, en cuyo caso no deberán ser designados con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.

 

Los consejeros independientes serán designados en forma proporcional conforme a lo señalado en los párrafos que anteceden.

 

En el caso de filiales en las cuales cuando menos el noventa y nueve por ciento de los títulos representativos del capital social sean propiedad, directa o indirectamente, de una institución financiera del exterior o una sociedad controladora filial, se podrá determinar libremente el número de consejeros.

 

La mayoría de los consejeros y el director general de las filiales deberán residir en territorio nacional, en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación.

 

Artículo 169.- El órgano de vigilancia de las filiales estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie "F" y por un comisario nombrado por los de la serie "B" cuando existan este tipo de acciones, así como sus respectivos suplentes.

 

Artículo 170.- La Comisión, respecto de las filiales, tendrá todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relación con las casas de bolsa. Cuando las autoridades supervisoras del país de origen de la institución financiera del exterior, propietaria de acciones representativas del capital social de una filial o de una sociedad controladora filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección a filiales, deberán solicitarlo a la citada Comisión, ajustándose a lo establecido en el artículo 358 de esta Ley.

 

Capítulo II

Del funcionamiento, actividades y servicios de las casas de bolsa

 

Artículo 171.- Las casas de bolsa podrán realizar las actividades y proporcionar los servicios siguientes, ajustándose a lo previsto en esta Ley y demás disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión:

 

I.          Colocar valores mediante ofertas públicas, así como prestar sus servicios en ofertas públicas de adquisición. También podrán realizar operaciones de sobreasignación y estabilización con los valores objeto de la colocación.

 

II.         Celebrar operaciones de compra, venta, reporto y préstamo de valores, por cuenta propia o de terceros, así como operaciones internacionales y de arbitraje internacional.

 

III.        Fungir como formadores de mercado respecto de valores.

 

IV.        Conceder préstamos o créditos para la adquisición de valores con garantía de éstos.

 

V.         Asumir el carácter de acreedor y deudor ante contrapartes centrales de valores, así como asumir obligaciones solidarias respecto de operaciones con valores realizadas por otros intermediarios del mercado de valores, para los efectos de su compensación y liquidación ante dichas contrapartes centrales, de las que sean socios.

 

VI.        Efectuar operaciones con instrumentos financieros derivados, por cuenta propia o de terceros.

 

VII.       Promover o comercializar valores.

 

VIII.      Realizar los actos necesarios para obtener el reconocimiento de mercados y listado de valores en el sistema internacional de cotizaciones.

 

IX.        Administrar carteras de valores tomando decisiones de inversión a nombre y por cuenta de terceros.

 

X.         Prestar el servicio de asesoría financiera o de inversión en valores, análisis y emisión de recomendaciones de inversión.

 

XI.        Recibir depósitos en administración o custodia, o en garantía por cuenta de terceros, de valores y en general de documentos mercantiles.

 

XII.       Fungir como administrador y ejecutor de prendas bursátiles.

 

XIII.      Asumir el carácter de representante común de tenedores de valores.

 

XIV.     Actuar como fiduciarias.

 

XV.      Ofrecer a otros intermediarios la proveeduría de servicios externos necesarios para la adecuada operación de la propia casa de bolsa o de dichos intermediarios.

 

XVI.     Operar con divisas y metales amonedados.

 

XVII.    Recibir recursos de sus clientes por concepto de las operaciones con valores o instrumentos financieros derivados que se les encomienden.

 

XVIII.   Recibir préstamos y créditos de instituciones de crédito u organismos de apoyo al mercado de valores, para la realización de las actividades que les sean propias.

 

XIX.     Emitir obligaciones subordinadas de conversión obligatoria a títulos representativos de su capital social, ajustándose a lo dispuesto en el artículo 64 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como títulos opcionales y certificados bursátiles, para la realización de las actividades que les sean propias.

 

XX.      Invertir su capital pagado y reservas de capital con apego a esta Ley.

 

XXI.     Fungir como liquidadoras de otras casas de bolsa.

 

XXII.    Actuar como distribuidoras de acciones de sociedades de inversión.

 

XXIII.   Celebrar operaciones en mercados del exterior, por cuenta propia o de terceros, en este último caso, al amparo de fideicomisos, mandatos o comisiones y siempre que exclusivamente las realicen por cuenta de clientes que puedan participar en el sistema internacional de cotizaciones. Lo anterior, sin perjuicio de los servicios de intermediación que presten respecto de valores listados en el sistema internacional de cotizaciones de las bolsas de valores.

 

XXIV.   Ofrecer servicios de mediación, depósito y administración sobre acciones representativas del capital social de personas morales, no inscritas en el Registro, sin que en ningún caso puedan participar por cuenta de terceros en la celebración de las operaciones.

 

XXV.    Las análogas, conexas o complementarias de las anteriores, que les sean autorizadas por la Secretaría, mediante disposiciones de carácter general.

 

Las disposiciones que expida la Comisión conforme a este artículo no podrán referirse a aquellas actividades y servicios cuya regulación esté conferida por ésta u otras leyes a la Secretaría o al Banco de México.

 

Sección I

De los requerimientos de capital y diversificación

 

Artículo 172.- La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, determinará mediante disposiciones de carácter general el importe del capital social mínimo de las casas de bolsa en función de las actividades que realicen y servicios que proporcionen.

 

Artículo 173.- Las casas de bolsa deberán mantener en todo momento un capital neto que podrá expresarse mediante un índice y no podrá ser inferior a la cantidad que resulte de sumar los requerimientos de capital que establezca la Comisión en términos de las disposiciones de carácter general que emita con la aprobación de su Junta de Gobierno. Al efecto dichos requerimientos de capital estarán referidos a los riesgos de mercado, de crédito, operacional y demás en que las casas de bolsa incurran en su operación.

 

El capital neto se determinará conforme lo que establezca la propia Comisión en las mencionadas disposiciones y constará de varias partes, entre las cuales se definirá una básica, que a su vez, contará cuando menos de dos tramos, de los cuales uno se denominará capital fundamental. El capital básico y el capital fundamental en función de los riesgos de mercado, de crédito, operacional y otros en que incurran en su operación, no deberán ser inferiores a los mínimos determinados por la Comisión en las disposiciones a que se refiere el primer párrafo de este artículo.

 

Los requerimientos de capital que establezca la Comisión tendrán por objeto salvaguardar la estabilidad financiera y la solvencia de las casas de bolsa, así como proteger los intereses del público inversionista.

 

El capital neto estará integrado por aportaciones de capital, así como por utilidades retenidas y reservas de capital, sin perjuicio de que la Comisión permita incluir o restar en dicho capital neto otros conceptos del patrimonio, sujeto a los términos y condiciones que establezca dicha Comisión en las referidas disposiciones de carácter general.

 

Al ejercer las atribuciones y expedir las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo, la Comisión deberá tomar en cuenta los usos bursátiles internacionales respecto a la adecuada capitalización de las casas de bolsa, al tiempo que determinará las clasificaciones de los activos, de las operaciones causantes de pasivo contingente y otras operaciones, determinando el tratamiento que corresponda a los distintos grupos de activos y operaciones resultantes de las referidas clasificaciones.

 

Con independencia del índice de capitalización a que se refiere este artículo, las casas de bolsa deberán mantener suplementos de capital por arriba del mínimo requerido para dicho índice de capitalización, que determine la Comisión en las referidas disposiciones de carácter general. Para determinar dichos suplementos, la Comisión podrá tomar en cuenta diversos factores tales como la necesidad de contar con un margen de capital para operar por arriba del mínimo, el ciclo económico y los riesgos que las características de cada casa de bolsa o de sus operaciones pudieran representar para la estabilidad del sistema financiero o de la economía en su conjunto.

 

En caso de incumplimiento de los suplementos de capital a que se refiere el párrafo anterior, la Comisión podrá aplicar las medidas correctivas que correspondan a que se refieren los artículos 135 y 136 de esta Ley.

 

La Comisión, en las disposiciones a que se refiere este artículo, establecerá el procedimiento para el cálculo del índice de capitalización. Dicho cálculo se efectuará con base en el reconocimiento que se haga a los distintos componentes del capital neto conforme a lo dispuesto por las disposiciones de carácter general a que se refiere el presente artículo, así como con base en los requerimientos señalados en el primer párrafo de este artículo y en los suplementos de capital, aplicables a las casas de bolsa, así como la información que respecto de cada casa de bolsa podrá darse a conocer al público.

 

Cuando la Comisión, con motivo de su función de supervisión, requiera como medida correctiva a las casas de bolsa realizar ajustes a los registros contables relativos a sus operaciones activas, pasivas y de capital que, a su vez, puedan derivar en modificaciones a su índice de capitalización o a sus suplementos de capital, dicha Comisión deberá llevar a cabo las acciones necesarias para que se realice el cálculo de dicho índice o suplementos de conformidad con lo previsto en este artículo y en las disposiciones aplicables, en cuyo caso deberá escuchar previamente a la casa de bolsa afectada, y resolver en un plazo no mayor a tres días hábiles.

 

En el caso de que la medida correctiva referida en el párrafo anterior ocasione que la casa de bolsa deba registrar un índice de capitalización o sus componentes o suplementos de capital en niveles inferiores a los requeridos conforme a las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo, esta deberá ser acordada por la Junta de Gobierno de la Comisión considerando los elementos proporcionados por la casa de bolsa de que se trate.

 

El cálculo del índice de capitalización o sus componentes o de los suplementos de capital que, en términos del presente artículo, resulte de los ajustes requeridos por la Comisión será el utilizado para todos los efectos legales conducentes.

 

Artículo 173 Bis.- Las casas de bolsa deberán evaluar, al menos una vez al año, si el capital con que cuentan resultaría suficiente para cubrir posibles pérdidas derivadas de los riesgos en que dichas casas de bolsa podrían incurrir en distintos escenarios, incluyendo aquellos en los que imperen condiciones económicas adversas, de conformidad con las disposiciones de carácter general que para tal efecto determine la Comisión.

 

Los resultados de las evaluaciones que las casas de bolsa realicen, deberán presentarse en los plazos, forma y con la información que, al efecto, determine la propia Comisión mediante las disposiciones de carácter general antes citadas.

 

Asimismo, las casas de bolsa cuyo capital no sea suficiente para cubrir las pérdidas que la casa de bolsa llegue a estimar en las evaluaciones a que se refiere el presente artículo, deberán acompañar a dichos resultados, un plan de acciones con las proyecciones de capital que, en su caso, les permitiría cubrir las pérdidas esperadas. Dicho plan deberá ajustarse a los requisitos que para su presentación establezca la Comisión en las disposiciones de carácter general antes citadas.

 

Artículo 174.- La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá determinar mediante disposiciones de carácter general los porcentajes máximos de operación de las casas de bolsa respecto de una misma persona, entidad o grupo de personas que de acuerdo con las mismas disposiciones deban considerarse para estos efectos como un solo cliente.

 

Artículo 175.- Las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 174 de esta Ley, deberán procurar condiciones de seguridad para las operaciones y la adecuada prestación del servicio de intermediación, así como evitar el establecimiento de relaciones de dependencia para las casas de bolsa.

 

Sección II

De las reglas de operación

 

Artículo 176.- Las casas de bolsa que pretendan recibir préstamos o créditos para la realización de las actividades que les son propias; otorgar préstamos o créditos para la adquisición de valores; celebrar reportos y préstamos sobre valores; realizar operaciones con instrumentos financieros derivados; operar con divisas o metales amonedados, o actuar como fiduciarias conforme a esta Ley, se sujetarán para la realización de dichas actividades a las disposiciones de carácter general que al efecto expida el Banco de México.

 

Las casas de bolsa tendrán prohibido otorgar créditos o préstamos con garantía de:

 

I.          Obligaciones subordinadas a cargo de instituciones de crédito, casas de bolsa o sociedades controladoras de grupos financieros.

 

II.         Derechos sobre fideicomisos, mandatos o comisiones que, a su vez, tengan por objeto los pasivos mencionados en la fracción anterior.

 

III.        Acciones representativas del capital social de instituciones de crédito, casas de bolsa o sociedades controladoras de grupos financieros, propiedad de cualquier persona que mantenga el cinco por ciento o más del capital social de la institución de crédito, casa de bolsa o sociedad controladora de que se trate.

 

            Tratándose de acciones distintas a las señaladas en el párrafo anterior, representativas del capital social de instituciones de crédito, casas de bolsa, sociedades controladoras o de cualquier entidad financiera, las casas de bolsa deberán dar aviso con treinta días naturales de anticipación a la Comisión.

 

Artículo 177.- Las casas de bolsa que participen en colocaciones de valores o presten servicios de representación común, deberán contar con mecanismos y procedimientos para el efectivo control, confidencialidad y seguridad de la información generada como resultado de su actuación.

 

Las casas de bolsa que actúen como formadores de mercado se ajustarán a los términos y condiciones de operación que se establezcan en los mercados en que participen.

 

Artículo 177 Bis.- Las casas de bolsa que participen en colocaciones de valores estarán obligadas a:

 

I.        Cerciorarse que el prospecto de colocación, folleto o suplemento informativo, títulos representativos de los valores, y demás documentos que formen parte de la estructura o de la difusión de la colocación cumplen con las disposiciones legales aplicables, considerando las particularidades de la oferta de que se trate, incluido lo relativo a obligaciones de divulgación;

 

II.       Actuar en cumplimiento con la Ley, las disposiciones de carácter general que de ella emanan, y los contratos que para la prestación de sus servicios celebren con las emisoras; y

 

III.      Realizar la evaluación de la emisora que pretenda llevar a cabo la oferta, utilizando métodos generalmente reconocidos y aceptados para tales efectos.

 

Las casas de bolsa serán responsables por los daños y perjuicios que causen por el incumplimiento a lo previsto en este artículo.

 

Artículo 178.- Las casas de bolsa, al colocar o distribuir valores objeto de una oferta pública, se sujetarán a los límites máximos que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general, las cuales considerarán la adecuada distribución de valores entre el público inversionista así como la existencia de posibles conflictos de interés. Igualmente, las casas de bolsa, llevarán un registro en el que hagan constar las solicitudes u órdenes que reciban para la suscripción, enajenación o adquisición de dichos valores, así como de las asignaciones que realicen conforme a las disposiciones a que alude este artículo.

 

Artículo 179.- Las casas de bolsa no podrán operar fuera de las bolsas de valores los valores listados en éstas, salvo que lo autorice la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, supuesto en el cual adicionalmente podrá determinar las operaciones que sin ser concertadas en bolsa puedan considerarse como realizadas en ésta. Las operaciones con valores listados en bolsas de valores que celebren las casas de bolsa en mercados del exterior, quedan exceptuadas del requisito de autorización antes establecido.

 

El ejercicio de la facultad de la Comisión a que se refiere el párrafo anterior, quedará sujeto a que las operaciones respectivas sean registradas en bolsa y dadas a conocer al público, conforme a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.

 

La Comisión podrá establecer en las citadas disposiciones los valores que podrán operarse fuera de bolsa, sin necesidad de autorización, siempre que las operaciones así realizadas se informen a la institución para el depósito de valores en que se encuentren depositados los valores.

 

No será aplicable lo previsto en este artículo a los traspasos de valores solicitados por los clientes a las casas de bolsa, siempre que estas últimas no hubieren participado en la operación que les dé origen.

 

Artículo 180.- Las casas de bolsa que reciban instrucciones de terceros respecto de operaciones con valores, deberán contar con un sistema automatizado para la recepción, registro, canalización de órdenes y asignación de operaciones.

 

Los sistemas automatizados de las casas de bolsa que, adicionalmente al servicio aludido en el párrafo anterior, realicen la concertación de las operaciones correspondientes, deberán incorporar mecanismos para transmitir dichas órdenes a los sistemas de negociación en que operen.

 

Los sistemas a que se refiere el presente artículo deberán reunir los requisitos mínimos que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general.

 

Artículo 181.- La recepción y transmisión de órdenes y asignación de operaciones en cuentas globales administradas por casas de bolsa, se ajustará a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión.

 

Al efecto, se entenderá por cuenta global aquélla administrada por casas de bolsa, entidades financieras del exterior, instituciones de crédito o sociedades operadoras de sociedades de inversión, en donde se registran las operaciones de varios clientes siguiendo sus instrucciones en forma individual y anónima frente a una casa de bolsa con la que aquéllas suscriban un contrato de intermediación bursátil.

 

Artículo 182.- Las casas de bolsa deberán mantener depositados los valores que adquieran por cuenta propia o de terceros en una institución para el depósito de valores o en instituciones que señale la Comisión tratándose de valores que por su naturaleza no puedan ser depositados en las primeras. Dicho depósito deberá realizarse directamente o a través de otro intermediario del mercado de valores que conforme a su régimen autorizado pueda mantener valores depositados en las citadas instituciones.

 

Artículo 183.- Las casas de bolsa podrán actuar como fiduciarias en negocios vinculados con las actividades que les sean propias y podrán recibir cualquier clase de bienes, derechos, efectivo o valores relacionados con operaciones o servicios que estén autorizadas a realizar. Asimismo, podrán afectarse en estos fideicomisos bienes, derechos o valores diferentes a los antes señalados exclusivamente en los casos en que la Secretaría lo autorice, mediante disposiciones de carácter general.

 

Artículo 184.- Las casas de bolsa previamente a la realización de las actividades fiduciarias deberán establecer las medidas necesarias para prevenir conflictos de interés que puedan originarse en la prestación de servicios fiduciarios y los que proporcionen a sus clientes, así como evitar prácticas que afecten una sana operación o vayan en detrimento de los intereses de las personas a las que les otorguen sus servicios.

 

Asimismo, las casas de bolsa, en su calidad de fiduciarias, deberán ajustarse, en lo conducente, a lo dispuesto en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y desempeñarán su cometido y ejercerán sus facultades por medio de delegados fiduciarios. Los citados delegados fiduciarios deberán satisfacer los requisitos de calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, en términos de lo establecido en el artículo 193 de esta Ley.

 

Artículo 185.- Las casas de bolsa que actúen como instituciones fiduciarias, responderán civilmente por los daños y perjuicios que causen por la falta de cumplimiento en las condiciones o términos señalados en el fideicomiso.

 

En el acto constitutivo del fideicomiso o en sus reformas, se podrá prever la formación de un comité técnico, las reglas para su funcionamiento y facultades del fiduciario. Cuando dichas casas de bolsa obren ajustándose a los dictámenes o acuerdos de este comité, estarán libres de toda responsabilidad, siempre que en la ejecución o cumplimiento de tales dictámenes o acuerdos se cumpla con los fines establecidos en el contrato de fideicomiso y se ajusten a las disposiciones legales aplicables.

 

El personal que las citadas casas de bolsa utilicen directa o exclusivamente para la realización de fideicomisos, podrá no formar parte del personal de la casa de bolsa, en cuyo caso se considerará al servicio del patrimonio dado en fideicomiso. Sin embargo, los derechos que asistan a esas personas conforme a la ley, los ejercitarán contra las mencionadas casas de bolsa, las que, en su caso, para cumplir con las resoluciones que la autoridad competente dicte, afectarán, en la medida que sea necesario, los bienes, derechos, efectivo o valores materia del fideicomiso.

 

A falta de procedimiento convenido en forma expresa por las partes en el acto constitutivo de los fideicomisos que tengan por objeto garantizar el cumplimiento de obligaciones, se aplicarán los procedimientos establecidos en el Título Tercero Bis del Código de Comercio, a petición del fiduciario.

 

Artículo 186.- Las casas de bolsa que actúen con el carácter de fiduciarias tendrán prohibido:

 

I.          Utilizar los bienes, derechos, efectivo o valores afectos en fideicomiso, cuando tengan la facultad discrecional en el manejo de dichos activos, para la realización de operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores o beneficiarios:

 

a)    Los miembros del consejo de administración, el director general o directivos que ocupen el nivel inmediato inferior a éste, o sus equivalentes, así como los comisarios o auditores externos de la casa de bolsa.

 

b)    Los delegados fiduciarios o los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo.

 

c)    Los ascendientes o descendientes en primer grado o el cónyuge, la concubina o el concubinario de las personas citadas en los incisos a) y b) anteriores.

 

d)    Las sociedades en cuyo capital tengan mayoría las personas a que hacen referencia los incisos a) a c) anteriores o la misma casa de bolsa.

 

II.         Celebrar operaciones por cuenta propia, salvo las autorizadas por el Banco de México mediante disposiciones de carácter general, cuando no impliquen conflicto de interés.

 

III.        Responder a los fideicomitentes o fideicomisarios del incumplimiento de los deudores por los bienes, derechos o valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

 

            Si al término del fideicomiso, los bienes, derechos o valores no hubieren sido pagados por los deudores, la fiduciaria deberá transferirlos, junto con el efectivo, bienes y demás derechos o valores que constituyan el patrimonio fiduciario, al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, absteniéndose de cubrir su importe.

 

            En los contratos de fideicomiso se insertará en forma notoria lo previsto en esta fracción y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido los bienes para su afectación fiduciaria.

 

IV.        Actuar como fiduciarias en fideicomisos a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría y de aquellos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro de conformidad con lo previsto en esta Ley, incluyendo la emisión de certificados de participación ordinaria, como excepción a lo dispuesto por el artículo 228-B de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como de certificados bursátiles.

 

V.         Actuar en fideicomisos a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras o se realicen operaciones reservadas a las demás entidades financieras integrantes del sistema financiero mexicano.

 

VI.        Celebrar fideicomisos en los que se administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, incluyendo los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

 

VII.       Administrar fincas rústicas.

 

Cuando se trate de operaciones de fideicomiso que constituya el Gobierno Federal o que éste, para los efectos de este artículo, declare de interés público a través de la Secretaría, no será aplicable el plazo que establece la fracción III del artículo 394 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

 

Cualquier pacto que contravenga lo dispuesto en este artículo será nulo de pleno derecho.

 

Artículo 187.- Las casas de bolsa que actúen como fiduciarias, cuando al ser requeridas no rindan las cuentas de su gestión dentro de un plazo de quince días hábiles, o cuando sean declaradas por sentencia ejecutoriada, culpables de las pérdidas o menoscabo que sufran los bienes dados en fideicomiso o responsables de esas pérdidas o menoscabo por negligencia grave, procederá su remoción como fiduciarias.

 

Las acciones para pedir cuentas, para exigir la responsabilidad de las citadas casas de bolsa y para pedir la remoción, corresponderán al fideicomisario o a sus representantes legales, y a falta de éstos al ministerio público, sin perjuicio de poder el fideicomitente reservarse en el acto constitutivo del fideicomiso o en las modificaciones del mismo, el derecho para ejercitar esta acción.

 

En caso de renuncia o remoción se estará a lo dispuesto en el artículo 385 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

 

Sección III

De las prácticas de venta

 

Artículo 188.- Las casas de bolsa, en el manejo de las cuentas de sus clientes, deberán actuar profesionalmente y tendrán prohibido:

 

I.          Celebrar operaciones con valores cuya cotización se encuentre suspendida.

 

II.         Garantizar, directa o indirectamente, rendimientos; asumir la obligación de devolver la suerte principal de los recursos que les hayan sido entregados para la celebración de operaciones con valores, salvo tratándose de reportos o préstamos de valores; responsabilizarse de las pérdidas que puedan sufrir sus clientes como consecuencia de dichas operaciones, o en cualquier forma asumir el riesgo de las variaciones en el diferencial del precio o tasa a favor de sus clientes.

 

III.        Actuar en contra del interés de sus clientes.

 

IV.        Proporcionar recomendaciones en servicios de asesoría sin ajustarse a esta Ley o disposiciones de carácter general que de ella deriven.

 

Artículo 189.- Las casas de bolsa serán responsables de la existencia, autenticidad e integridad de los valores que coloquen mediante ofertas públicas, así como de aquéllos que depositen en instituciones para el depósito de valores o en instituciones que señale la Comisión tratándose de valores que por su naturaleza no puedan ser depositados en las primeras.

 

Asimismo, las casas de bolsa estarán obligadas a excusarse de dar cumplimiento, sin causa de responsabilidad, a las instrucciones de sus clientes que contravengan esta Ley y demás disposiciones que emanen de ella, así como las normas aplicables en el sistema de negociación a través del cual realicen las operaciones.

 

Las casas de bolsa al proporcionar servicios asesorados deberán emitir recomendaciones y efectuar operaciones que resulten razonables. Para la determinación de la razonabilidad de las recomendaciones u operaciones deberá existir congruencia entre:

 

I.        El perfil del cliente o de la cuenta;

 

II.       El producto financiero y su adecuación con el perfil del cliente o de la cuenta, y

 

III.      La política para la diversificación de la cartera de inversión que al efecto establezcan las propias casas de bolsa, en términos de las disposiciones de carácter general que expida la Comisión.

 

Las operaciones que se realicen sin guardar la congruencia a que este artículo se refiere no podrán provenir de la asesoría de la casa de bolsa y solo podrán ejecutarse previa instrucción del cliente, conservando dichas entidades tal documento como parte integrante del expediente del cliente de que se trate. Las casas de bolsa serán responsables de los daños y perjuicios ocasionados al cliente por el incumplimiento a lo previsto en este párrafo.

 

En ningún caso se deberá entender que la asesoría en los términos de este artículo garantiza el resultado o el éxito de las inversiones o sus rendimientos.

 

Los clientes responderán frente a la casa de bolsa de los daños y perjuicios que le ocasionen, cuando ordenen, autoricen o consientan actos u operaciones bursátiles a sabiendas de que están prohibidas por la ley, que contravienen lo previsto en el contrato celebrado con la casa de bolsa o cuando no entreguen en realidad el monto de las inversiones. Los apoderados para celebrar operaciones con el público que intervengan en los actos u operaciones de referencia por parte de la casa de bolsa, serán responsables solidarios con el cliente frente a la citada casa de bolsa, cuando hayan tenido conocimiento de dichas irregularidades.

 

Artículo 190.- Las casas de bolsa cuando proporcionen servicios asesorados a sus clientes, deberán determinar los perfiles de cada uno de ellos o de sus cuentas, asignándole un nivel de tolerancia al riesgo en cada supuesto, según corresponda.

 

La Comisión mediante disposiciones de carácter general determinará los elementos que deberán tomar en cuenta las casas de bolsa para establecer las políticas y lineamientos en la integración del perfil de su clientela o de las cuentas que les lleven, considerando al menos la evaluación de la situación financiera, los conocimientos y experiencia del cliente, así como los objetivos de inversión.

 

Adicionalmente, en las disposiciones a que se refiere este artículo, la Comisión establecerá los elementos mínimos que deberán considerar las casas de bolsa en sus políticas y lineamientos para efectos de realizar un análisis del producto financiero y determinar su perfil, incluyendo su riesgo y complejidad.

 

Artículo 190 Bis.- Las casas de bolsa deberán contar con un comité responsable del análisis de los productos financieros cuya integración y funciones se sujetará a las disposiciones de carácter general que para tales efectos expida la Comisión.

 

En las referidas disposiciones de carácter general se deberán incluir las funciones del comité responsable del análisis de los productos financieros, el cual estará obligado a realizar por lo menos lo siguiente:

 

I.        Elaborar las políticas y lineamientos a las que se sujetará la casa de bolsa en la prestación de servicios asesorados y no asesorados, incluyendo las relativas a prevenir la existencia de conflictos de interés. Tales políticas deberán someterse a la aprobación del consejo de administración.

 

II.       Aprobar el tipo de perfil de inversión para el cual o los cuales resulte razonable invertir en determinado producto financiero, de conformidad con las características de estos.

 

III.      Determinar lineamientos y límites para la composición de las carteras de inversión atendiendo a las características de los valores y los perfiles de inversión de los clientes.

 

IV.     Autorizar el ofrecimiento al mercado o la adquisición al amparo de servicios asesorados de nuevos productos financieros, considerando la información disponible en el mercado o los riesgos particulares de los mismos, de conformidad con los criterios establecidos al efecto, salvo que se trate de Valores emitidos por los Estados Unidos Mexicanos o por el Banco de México.

 

V.      Dar seguimiento periódico al desempeño de los productos financieros que el propio comité determine.

 

En ningún caso, los miembros del comité responsable del análisis de productos financieros deberán actuar o desempeñar sus funciones en asuntos en los que tengan conflictos de interés.

 

Artículo 190 Bis 1.- Las casas de bolsa deberán contar con los mecanismos de control interno para el cumplimiento de la presente Ley y las disposiciones de carácter general que de ella deriven en materia de servicios asesorados y no asesorados, ajustándose para ello a las disposiciones de carácter general que emita la Comisión.

 

El consejo de administración de las casas de bolsa deberá designar una persona responsable de vigilar el cumplimiento a las disposiciones en materia de servicios asesorados y no asesorados, quien tendrá al menos, las siguientes funciones:

 

I.        Verificar el cumplimiento de las disposiciones relativas al perfil de los clientes, de los productos financieros así como la suficiencia de la evaluación y análisis de la razonabilidad de las recomendaciones u operaciones.

 

II.       Vigilar el apego a las políticas y lineamientos establecidos por el comité de análisis de producto y el consejo de administración, en su caso.

 

III.      Verificar la existencia de mecanismos de control interno e infraestructura adecuados para la prestación de servicios asesorados y no asesorados.

 

IV.     Evaluar el cumplimiento de las políticas y lineamientos para evitar la existencia de conflictos de interés.

 

V.      Evaluar y revisar permanentemente la conducta de las personas que proporcionen servicios de inversión asesorados y no asesorados, tanto en las operaciones que realicen por cuenta propia, como de sus clientes, conforme a los mecanismos que al efecto apruebe el consejo de administración.

 

Artículo 191.- Las casas de bolsa deberán proporcionar a sus clientes la información relativa a los productos financieros que ofrezcan, las actividades y servicios que presten, así como las comisiones cobradas, por lo que deberán contar con lineamientos para la difusión de tal información. La Comisión podrá expedir disposiciones de carácter general que establezcan tanto los elementos mínimos para la difusión de esta información como para la determinación de los conceptos y criterios para cobrar las comisiones.

 

Asimismo, las casas de bolsa deberán incluir en los estados de cuenta el resultado del cálculo del rendimiento de las carteras de inversión de sus clientes. Dichos cálculos se realizarán conforme a las disposiciones de carácter general que establezca la Comisión.

 

Sección IV

De la protección al inversionista

 

Artículo 192.- Las casas de bolsa en ningún caso podrán dar noticias o información de las operaciones que realicen o servicios que proporcionen, sino a los titulares, comitentes, mandantes, fideicomitentes, fideicomisarios, beneficiarios, representantes legales de los anteriores o quienes tengan otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operación o servicio, salvo cuando las pidieren, la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular sea parte o acusado y las autoridades hacendarias federales, por conducto de la Comisión, para fines fiscales.

 

Los empleados y funcionarios de las casas de bolsa, en los términos de las disposiciones aplicables, por violación del secreto que se establece y las casas de bolsa, estarán obligadas en caso de revelación del secreto, a reparar los daños y perjuicios que se causen.

 

Lo previsto en este artículo, no afecta en forma alguna la obligación que tienen las casas de bolsa de proporcionar a la Comisión, toda clase de información y documentos que, en ejercicio de sus funciones de supervisión, les solicite en relación con las operaciones que celebren y los servicios que presten, o bien, a efecto de atender solicitudes de autoridades financieras del exterior, de conformidad con lo establecido en el artículo 358 del presente ordenamiento legal.

 

Artículo 193.- Las casas de bolsa que reciban instrucciones de terceros, celebren operaciones en bolsa o proporcionen servicios fiduciarios, deberán utilizar los servicios de personas físicas para operar en bolsa, para celebrar operaciones con el público de asesoría, promoción, compra y venta de valores o para actuar como delegados fiduciarios, según se trate, autorizadas por la Comisión, siempre que se acredite que cuentan con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio. En todo caso deberán otorgarse los poderes que correspondan.

 

Dicha autorización se otorgará a las personas físicas que acrediten contar con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, ante alguna asociación gremial reconocida por la Comisión como organismo autorregulatorio. Tratándose de operadores de bolsa, adicionalmente deberán cumplir los requisitos previstos en el reglamento interior de la bolsa de valores correspondiente. Lo anterior, conforme a las disposiciones de carácter general que al efecto expida la propia Comisión.

 

En ningún caso las personas físicas que cuenten con la autorización a que se refiere el presente artículo, podrán ofrecer en forma simultánea sus servicios a más de una entidad financiera, salvo que formen parte de un mismo grupo financiero o que actúen como distribuidoras de acciones de sociedades de inversión.

 

Artículo 194.- Las casas de bolsa, cuando por cualquier circunstancia no puedan aplicar los recursos al fin correspondiente el mismo día de su recibo, deberán, si persiste impedimento para su aplicación, depositarlos en una institución de crédito a más tardar el día hábil siguiente o adquirir acciones representativas del capital social de una sociedad de inversión en instrumentos de deuda, depositándolas en la cuenta del cliente respectivo, o bien, invertirlos en reportos de corto plazo sobre valores gubernamentales. En ambos casos, los fondos se registrarán en cuenta distinta de las que forman parte del activo de la casa de bolsa.

 

Artículo 195.- Las casas de bolsa que reciban instrucciones de terceros para la realización de operaciones con valores y, que al amparo de lo establecido en los artículos 219 y 220 de esta Ley, canalicen tales instrucciones para su ejecución y liquidación a través de otra casa de bolsa, deberán transferir a estas últimas los recursos dinerarios que, en su caso, les entreguen los terceros, el mismo día de su recepción.

 

Artículo 196.- Las casas de bolsa no podrán disponer de los recursos recibidos de un cliente o de sus valores para fines distintos de los ordenados o contratados por éste.

 

Artículo 197.- Las casas de bolsa no podrán celebrar operaciones en las que se pacten condiciones y términos que se aparten significativamente de los sanos usos y prácticas del mercado.

 

Artículo 198.- Las casas de bolsa responderán frente a sus clientes de los actos realizados por sus consejeros, directivos, apoderados y empleados en el cumplimiento de sus funciones, sin perjuicio de las responsabilidades civiles o penales en que ellos incurran personalmente.

 

Sección V

De la contratación

 

Artículo 199.- Las operaciones que las casas de bolsa celebren con su clientela inversionista y por cuenta de la misma, se regirán por las previsiones contenidas en los contratos de intermediación bursátil, que al efecto podrán ser celebrados por escrito, mediante firma autógrafa, o bien mediante firma electrónica avanzada de sus clientes, otorgada conforme al mecanismo de certificación previsto por el Código Fiscal de la Federación ante el Servicio de Administración Tributaria y conforme a lo establecido en el Código de Comercio, salvo que, como consecuencia de lo dispuesto en esta u otras leyes, se establezca una forma de contratación distinta.

 

Por medio del contrato de intermediación bursátil, el cliente conferirá un mandato para que, por su cuenta, la casa de bolsa realice las operaciones autorizadas por esta Ley, a nombre de la misma casa de bolsa, salvo que, por la propia naturaleza de la operación, deba convenirse a nombre y representación del cliente, sin que en ambos casos sea necesario que el poder correspondiente se otorgue en escritura pública.

 

Los clientes que suscriban contratos de intermediación bursátil celebrados mediante firma electrónica avanzada producirán los mismos derechos y obligaciones que los celebrados mediante firma autógrafa y sujetos a la normatividad administrativa aplicable.

 

Artículo 200.- Como consecuencia del contrato de intermediación bursátil:

 

I.          La casa de bolsa en el desempeño de su encargo actuará conforme a las instrucciones del cliente que reciba el apoderado para celebrar operaciones con el público designado por la propia casa de bolsa, o el que en su ausencia temporal la misma casa de bolsa designe. Cualquier sustitución definitiva del apoderado designado para manejar la cuenta será comunicada al cliente, asentando el nombre y, en su caso, el número del nuevo apoderado facultado, en el estado de cuenta del mes en que se produzca la sustitución.

 

            Los clientes podrán instruir la celebración de operaciones a través de representantes legales debidamente acreditados, o bien, por conducto de personas autorizadas por escrito para tal efecto en el propio contrato.

 

            La casa de bolsa podrá asesorar a sus clientes en las inversiones que en su caso se realicen, estipulando al efecto las responsabilidades que deriven de su asesoría, con independencia de si en el contrato se conviene o no el manejo discrecional.

 

            Se entenderá que las casas de bolsa prestan servicios asesorados cuando efectúen recomendaciones personalizadas por cualquier medio a sus clientes o dicha entidad realice operaciones en contratos discrecionales sin que medie participación del cliente. Cuando las casas de bolsa ejecuten lisa y llanamente las instrucciones que sus clientes les transmitan, se entenderá que no proporcionan servicios asesorados. En el caso de recomendaciones proporcionadas de manera verbal, las casas de bolsa estarán obligadas a llevar un registro electrónico o por escrito en el que conste la fecha y hora en que se hubieren dado, así como los datos necesarios para identificar los valores materia de cada recomendación.

 

            Asimismo, las casas de bolsa podrán promover y comercializar valores de manera generalizada con independencia del perfil del cliente, cuando por las características de dichos valores se puedan adecuar a las necesidades de los inversionistas, sin necesidad de formular recomendaciones personalizadas. La Comisión señalará en disposiciones de carácter general el tipo de valores que actualizarán este supuesto atendiendo al tipo de inversionista.

 

II.         A menos que en el contrato se pacte el manejo discrecional de la cuenta, las instrucciones del cliente para la ejecución de operaciones específicas o movimientos en la cuenta del mismo, podrán hacerse de manera escrita, verbal, electrónica o telefónica, debiéndose precisar en todo caso el tipo de operación o movimiento, así como los datos necesarios para identificar los valores materia de cada operación o movimiento en la cuenta. En el caso de instrucciones giradas de forma verbal, las casas de bolsa estarán obligadas a llevar un registro electrónico o por escrito, que contenga los datos a que alude el cuarto párrafo de la fracción I anterior.

 

            Las partes podrán convenir libremente el uso de cualquier medio de comunicación, para el envío, intercambio o, en su caso, confirmación de las órdenes de la clientela inversionista y demás avisos que deban darse conforme a lo estipulado en el contrato, así como los casos en que cualquiera de ellas requiera otra confirmación por esas vías.

 

III.        Las instrucciones del cliente para la celebración de operaciones por su cuenta, serán ejecutadas por la casa de bolsa de acuerdo al sistema de recepción y asignación de operaciones que tenga establecido conforme a las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión.

 

IV.        La casa de bolsa elaborará un comprobante de cada operación realizada en desempeño de las instrucciones del cliente, que contendrá todos los datos necesarios para su identificación y el importe de la operación. Este comprobante y el número de su registro contable quedará a disposición del inversionista en la oficina de la casa de bolsa donde haya abierto la cuenta, con independencia de que cada operación se vea reflejada en el estado de cuenta que deba enviarse al inversionista conforme a lo previsto en esta Ley.

 

V.         En caso de que las partes convengan el uso de medios electrónicos, de cómputo o de telecomunicaciones para el envío, intercambio y en su caso confirmación de las órdenes y demás avisos que deban darse, incluyendo la recepción de estados de cuenta, habrán de precisar las claves de identificación recíproca y las responsabilidades que conlleve su utilización.

 

            Las claves de identificación que se convenga utilizar conforme a este artículo sustituirán a la firma autógrafa, por lo que las constancias documentales o técnicas en donde aparezcan, producirán los mismos efectos que las leyes otorguen a los documentos suscritos por las partes y, en consecuencia, tendrán igual valor probatorio.

 

VI.        La casa de bolsa quedará facultada para suscribir en nombre y representación del cliente, los endosos y cesiones de valores nominativos expedidos o endosados a favor del propio cliente, que éste confiera a la casa de bolsa en depósito en administración o custodia.

 

VII.       En ningún supuesto la casa de bolsa estará obligada a cumplir las instrucciones que reciba para el manejo de la cuenta, si el cliente no la ha provisto de los recursos o valores necesarios para ello, o si no existen en su cuenta saldos acreedores por la cantidad suficiente para ejecutar las instrucciones relativas.

 

VIII.      Cuando en el contrato se convenga expresamente el manejo discrecional de la cuenta, las operaciones que celebre la casa de bolsa por cuenta del cliente serán ordenadas por el apoderado para celebrar operaciones con el público, designado por la casa de bolsa para dicho objeto, sin que sea necesaria la previa autorización o ratificación del cliente para cada operación.

 

            Se entiende que la cuenta es discrecional, cuando el cliente autoriza a la casa de bolsa para actuar a su arbitrio, conforme la prudencia le dicte y cuidando las inversiones como propias, observando lo previsto en el artículo 189, tercer párrafo, fracciones I a III, así como cuarto y quinto párrafos de tal precepto de esta Ley, así como en el marco general de actuación que deberá contener los elementos mínimos que la Comisión determine mediante disposiciones de carácter general.

 

            El inversionista podrá limitar la discrecionalidad a la realización de determinadas operaciones o al manejo de valores específicos, pudiendo en cualquier tiempo revocar dicha facultad, surtiendo efectos esta revocación desde la fecha en que haya sido notificada por escrito a la casa de bolsa, sin afectar operaciones pendientes de liquidar.

 

IX.        Todos los valores y efectivo propiedad del cliente que estén depositados en la casa de bolsa, se entenderán especial y preferentemente destinados al pago de las remuneraciones, gastos o cualquier otro adeudo que exista en favor de la casa de bolsa con motivo del cumplimiento de la intermediación bursátil que le fue conferida, por lo que el cliente no podrá retirar dichos valores o efectivo sin satisfacer sus adeudos.

 

X.         Las partes deberán pactar en los contratos de intermediación bursátil de manera clara las tasas de interés ordinario y moratorio que puedan causarse con motivo de los servicios y operaciones materia del contrato, así como las fórmulas de ajuste a dichas tasas y la forma en que se notificarán sus modificaciones. Las tasas pactadas se aplicarán por igual a los adeudos que sean exigibles tanto a la casa de bolsa como al cliente.

 

            A falta de convenio expreso, la tasa aplicable será igual a la que resulte del promedio aritmético de los rendimientos que hayan generado las diez sociedades de inversión en instrumentos de deuda con mayor rentabilidad durante los seis meses anteriores a la fecha en que se actualice el supuesto que dé origen a la aplicación de la tasa.

 

XI.        Las partes deberán pactar en los contratos de intermediación bursátil, que el cliente otorga su consentimiento para que la Comisión investigue actos o hechos que contravengan lo previsto en esta Ley, para lo cual le podrá practicar visitas de inspección sobre tales actos o hechos, así como emplazarlo, requerirle información que pueda contribuir al adecuado desarrollo de la investigación y solicitar su comparecencia para que declare al respecto.

 

XII.       Las casas de bolsa no podrán celebrar contratos de intermediación bursátil en los que sean cotitulares de las cuentas respectivas, sus apoderados para celebrar operaciones con el público u operadores de bolsa.

 

Artículo 201.- En los contratos que celebren las casas de bolsa con su clientela, el inversionista que sea titular de la cuenta podrá en cualquier tiempo designar o cambiar beneficiario.

 

En caso de fallecimiento del titular de la cuenta, la casa de bolsa entregará el importe correspondiente a quienes el propio titular hubiese designado, expresamente y por escrito, como beneficiarios, en la proporción estipulada para cada uno de ellos.

 

En su caso, el beneficiario tendrá derecho de elegir la entrega de determinados valores registrados en la cuenta o el importe de su venta.

 

Si no existieren beneficiarios, el importe deberá entregarse en los términos previstos en la legislación común.

 

Artículo 202.- La falta de la forma exigida por esta Ley o por convenio de las partes, respecto de los actos o las operaciones que sean contratadas entre las casas de bolsa y su clientela inversionista, produce la nulidad relativa de dichos actos u operaciones.

 

En el evento de modificaciones a los contratos, dichos intermediarios enviarán a su clientela, debidamente firmado por su representante legal, vía correo registrado con acuse de recibo y precisamente al último domicilio que les haya sido notificado por el cliente, el convenio modificatorio relativo, cuyos términos podrán ser objetados dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de su recepción. De no hacerlo así, transcurrido ese plazo, el convenio se tendrá por aceptado y surtirá plenos efectos legales, aun sin contener la firma del cliente.

 

Previamente a la conclusión del plazo establecido en el párrafo anterior, cualquier acto o instrucción realizados por el cliente de acuerdo a los términos del convenio modificatorio, se tendrá como una aceptación del mismo, surtiendo plenos efectos legales.

 

Cuando las partes hayan convenido el uso de telégrafo, télex, telefax, o cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicaciones, las modificaciones a los contratos que tengan celebrados podrán realizarse a través de los mismos, observando el plazo y las modalidades para la manifestación del consentimiento a que se refiere este artículo.

 

Artículo 203.- Las casas de bolsa deberán enviar a sus clientes, dentro de los primeros cinco días hábiles posteriores al corte mensual, un estado de cuenta autorizado con la relación de todas las operaciones realizadas que refleje la posición de valores de dichos clientes al último día del corte mensual, así como la posición de valores del corte mensual anterior. Asimismo, deberá contener la demás información que la Comisión determine mediante disposiciones de carácter general.

 

Este documento hará las veces de factura global respecto de las operaciones en él consignadas.

 

Los citados estados de cuenta, salvo pacto en contrario, deberán ser remitidos precisamente al último domicilio del cliente notificado por éste a la casa de bolsa. En su caso, los asientos que aparezcan en los mismos podrán ser objetados por escrito o a través de cualquier medio convenido por las partes, dentro de los sesenta días hábiles siguientes a la fecha de su recepción. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe aceptación con el contenido de los estados de cuenta, cuando los clientes no realicen objeciones dentro del plazo antes señalado. El cliente podrá autorizar a la casa de bolsa para que en lugar de que le envíen los referidos estados de cuenta a su domicilio, le permitan su consulta a través de medios electrónicos.

 

El cliente, para hacer las objeciones respectivas en tiempo, tendrá a su disposición y podrá recoger en las oficinas de la casa de bolsa, una copia del estado de cuenta desde el día siguiente a la fecha de corte de la cuenta. En el evento de que el cliente se considere afectado porque dentro de sus estados de cuenta no se reflejó una operación, no obstante que dicho cliente haya entregado los recursos necesarios para efectuarla, para hacer objeciones deberá acreditar ante la casa de bolsa o instancia correspondiente la entrega de los recursos a favor de la casa de bolsa, conforme a lo pactado en el contrato.

 

Las acciones que tengan por objeto exigir la responsabilidad de las casas de bolsa por los servicios que al amparo de la presente Ley otorguen a sus clientes, prescribirán en dos años contados a partir del acto o hecho que les dé origen.

 

Artículo 204.- La prenda bursátil constituye un derecho real sobre valores que tiene por objeto garantizar el cumplimiento de una obligación y su preferencia en el pago.

 

Para la constitución de la prenda bursátil bastará la celebración del contrato por escrito, así como solicitar a una institución para el depósito de valores, la apertura o incremento de una o más cuentas en las que deberán depositarse en garantía, sin que sea necesario realizar el endoso y entrega de los valores objeto de la prenda, ni la anotación en los registros del emisor de los valores. Las partes podrán garantizar una o más operaciones al amparo de un mismo contrato.

 

Las partes podrán pactar que la propiedad de los valores otorgados en prenda se transfiera al acreedor, en cuyo caso quedará obligado a restituir al deudor, en caso de que cumpla con la obligación respectiva, otros tantos de la misma especie, siendo aplicables las prevenciones establecidas, en relación con el reportador y el reportado, respectivamente, en los artículos 261 y 263, primera parte, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. En este caso no serán aplicables las previsiones relativas a la apertura de cuentas establecidas en el párrafo anterior y la garantía se perfeccionará mediante la entrega jurídica de los títulos al acreedor, a través de los procedimientos que para los traspasos en cuenta le son aplicables a las instituciones para el depósito de valores.

 

Las partes de los contratos de prenda bursátil podrán convenir la venta extrajudicial de los valores dados en garantía siempre que, cuando menos, observen el siguiente procedimiento de ejecución:

 

I.          Que las partes designen de común acuerdo al ejecutor de la prenda bursátil y, de pactarlo así, al administrador de dicha garantía; nombramientos que podrán recaer en una casa de bolsa o institución de crédito, distinta del acreedor. El nombramiento del ejecutor podrá conferirse al administrador de la garantía.

 

            En el contrato deberá preverse el procedimiento para la sustitución del ejecutor, para los casos en que surgiere alguna imposibilidad en su actuación o si aconteciere algún conflicto de interés entre el ejecutor y el acreedor o el deudor de la obligación garantizada.

 

II.         Si al vencimiento de la obligación garantizada o cuando deba reconstituirse la prenda bursátil, el acreedor no recibe el pago o se incrementa el importe de la prenda, o no se haya acordado la prórroga del plazo o la novación de la obligación, éste, por sí o a través del administrador de la garantía solicitará al ejecutor que realice la venta extrajudical de los valores afectos en garantía.

 

III.        De la petición señalada en la fracción anterior, el acreedor o, en su caso, el administrador de la garantía, notificará al otorgante de la prenda, el que podrá oponerse a la venta únicamente exhibiendo el importe del adeudo o el documento que compruebe la prórroga del plazo o la novación de la obligación o el comprobante de su entrega al acreedor o demostrando la constitución de la garantía faltante.

 

IV.        Si el otorgante de la garantía no exhibe el importe del adeudo o el documento que compruebe la prórroga del plazo o la novación de la obligación o el comprobante de su entrega al acreedor o no acredita la constitución de la garantía faltante, el ejecutor ordenará la venta de los valores materia de la prenda a precio de mercado, hasta por el monto necesario para cubrir el principal y accesorios pactados, los que entregará en pago al acreedor. La venta se realizará conforme a lo convenido por las partes, pudiendo ejecutarse incluso fuera de bolsa.

 

En los casos en los que las partes de los contratos de prenda bursátil pacten la transferencia de propiedad de los valores otorgados en prenda, éstas podrán pactar adicionalmente que en caso de que exista un incumplimiento de las obligaciones garantizadas, el acreedor mantenga la propiedad de los valores otorgados en prenda hasta por la cantidad que importe las obligaciones garantizadas sin necesidad de que exista un procedimiento de ejecución o resolución judicial y se aplique el monto de los valores otorgados en prenda al pago de las obligaciones de pago del deudor, considerándolos a su valor de mercado. El efecto de dicha aplicación al pago será extinguir las obligaciones garantizadas hasta la cantidad que importe el valor de mercado de los valores otorgados en prenda.

 

Si el precio de mercado de los valores otorgados en prenda no cubre la totalidad de las obligaciones garantizadas, quedará expedita la acción del acreedor por el resto de la deuda. Para el caso de que las garantías excedan la obligación garantizada, el acreedor deberá devolver el remanente al deudor. En caso de que las partes realicen la aplicación al pago de conformidad con el párrafo anterior, se entenderá que la aplicación al pago se llevó a cabo por el consentimiento de las partes como una forma de pago de las obligaciones del deudor y no en ejecución de la prenda bursátil.

 

Las partes deberán pactar en el contrato respectivo los términos para la determinación del valor de mercado de los valores otorgados en prenda.

 

En los contratos de prenda bursátil podrá pactarse que el otorgante de la misma pueda sustituir a satisfacción del acreedor los valores dados en garantía, antes de que se hagan las notificaciones previstas en la fracción III de este artículo.

 

Cuando el administrador de la garantía no sea acreedor de la obligación garantizada podrá fungir como ejecutor, suscribir el contrato de prenda bursátil y afectar los valores correspondientes por cuenta de sus clientes, en ejercicio del mandato que para tal efecto los mismos le otorguen, siempre que no se haya pactado con tales clientes el manejo discrecional de su cuenta.

 

En los estados de cuenta que envíen las casas de bolsa a sus clientes se destacarán los elementos correspondientes a las prendas bursátiles constituidas por éstos, con los datos necesarios para la identificación de los valores otorgados en prenda. El estado de cuenta servirá de resguardo de los valores hasta la terminación del contrato de prenda bursátil.

 

Sección VI

De la contabilidad y auditoría externa

 

Artículo 205.- Los actos o contratos que signifiquen variación o modificación en el activo, pasivo, capital o impliquen una obligación directa o contingente, incluso en sus cuentas de orden, de una casa de bolsa, deberán ser registrados en la contabilidad el mismo día en que se efectúen.

 

La contabilidad, los libros y documentos correspondientes y el plazo que deban ser conservados, se regirán por las disposiciones de carácter general que dicte la Comisión.

 

Artículo 206.- Los fondos y valores de clientes de las casas de bolsa deberán registrarse en cuenta distinta de las que forman parte del activo de la casa de bolsa.

 

Artículo 207.- Las casas de bolsa, en las operaciones de fideicomisos, mandatos o comisiones, abrirán contabilidades especiales por cada contrato debiendo registrar en las mismas y en su propia contabilidad, el dinero y demás bienes, valores o derechos que se les confíen, así como los incrementos o disminuciones, por los productos o gastos respectivos.

 

Invariablemente deberán coincidir los saldos de las cuentas de orden de la contabilidad de la casa de bolsa, con los de las contabilidades especiales.

 

En ningún caso estos bienes estarán afectos al cumplimiento de otras obligaciones que no sean las derivadas del fideicomiso o las que contra ellos corresponda a terceros de acuerdo con la Ley.

 

Artículo 208.- Las casas de bolsa estarán obligadas a grabar o documentar en medios electrónicos o digitales todas las comunicaciones con sus clientes respecto de los servicios de asesoría, promoción, compra y venta de valores o fiduciarios relacionados con las actividades antes citadas, así como conservar durante un plazo de cuando menos cinco años como parte integrante de la contabilidad de la casa de bolsa, tales grabaciones o documentos, sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo de la fracción III del artículo 212 de esta Ley. Dicha información y documentación deberá estar a disposición de la Comisión en todo momento, quien podrá requerir su entrega inmediata.

 

Artículo 209.- Las casas de bolsa podrán microfilmar, grabar en formato digital, medios ópticos o magnéticos o en cualquier otro medio que autorice la Comisión, los libros, registros y documentos en general que estén obligadas a llevar con arreglo a las leyes y que mediante disposiciones de carácter general señale la Comisión, de acuerdo a las bases técnicas que para su manejo y conservación establezca la misma.

 

Los negativos originales de cámara obtenidos por el sistema de microfilmación y la primera copia que se obtenga de los discos ópticos o magnéticos con imágenes digitalizadas, así como las impresiones logradas con base en esa tecnología, debidamente certificadas por personal autorizado por la casa de bolsa respectiva, tendrán en juicio el mismo valor probatorio que los libros, registros y documentos originales.

 

Artículo 210.- La Comisión, mediante disposiciones de carácter general, señalará las bases a que se sujetará la aprobación de los estados financieros por parte de los administradores de las casas de bolsa; su difusión a través de cualquier medio de comunicación incluyendo a los medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, así como el procedimiento a que se ajustará la revisión que de los mismos efectúe la propia Comisión.

 

La Comisión establecerá mediante disposiciones de carácter general, la forma y el contenido que deberán presentar los estados financieros de las casas de bolsa, de igual forma podrá ordenar que los estados financieros se difundan con las modificaciones pertinentes cuando contengan errores o alteraciones y en los plazos que al efecto establezca.

 

Las casas de bolsa estarán exceptuadas del requisito de publicar sus estados financieros, conforme lo establece el artículo 177 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Los estados financieros anuales deberán estar dictaminados por un auditor externo independiente, quien será designado directamente por el consejo de administración de la casa de bolsa de que se trate.

 

La propia Comisión, mediante disposiciones de carácter general, podrá establecer las características y requisitos que deberán cumplir los auditores externos independientes; determinar el contenido de sus dictámenes y otros informes; dictar medidas para asegurar una adecuada alternancia de dichos auditores en las casas de bolsa, así como señalar la información que deberán revelar en sus dictámenes, acerca de otros servicios y, en general, de las relaciones profesionales o de negocios que presten o mantengan con las casas de bolsa que auditen, o con empresas relacionadas.

 

Artículo 211.- La Comisión fijará las reglas para la estimación máxima de los activos de las casas de bolsa y las reglas para la estimación mínima de sus obligaciones y responsabilidades.

 

Sección VII

Otras disposiciones

 

Artículo 212.- Las casas de bolsa, en términos de las disposiciones de carácter general que emita la Secretaría, escuchando la previa opinión de la Comisión, estarán obligadas a:

 

I.          Establecer medidas y procedimientos para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie para la comisión de los delitos previstos en los artículos 139 ó 148 Bis del Código Penal Federal o que pudieran ubicarse en los supuestos del artículo 400 Bis del mismo Código.

 

II.         Presentar a la Secretaría, por conducto de la Comisión, reportes sobre:

 

a)    Los actos, operaciones y servicios que realicen con sus clientes y usuarios, relativos a la fracción anterior.

 

b)    Todo acto, operación o servicio que pudiese ubicarse en el supuesto previsto en la fracción I de este artículo o que, en su caso, pudiesen contravenir o vulnerar la adecuada aplicación de las disposiciones señaladas en la misma, que realice o en el que intervenga algún miembro del consejo de administración, administrador, directivo, funcionario, empleado o apoderado.

 

            Los reportes a que se refiere esta fracción, de conformidad con las disposiciones de carácter general previstas en este artículo, se elaborarán y presentarán tomando en consideración cuando menos, las modalidades que al efecto estén referidas en dichas disposiciones; las características que deban reunir los actos, operaciones y servicios a que se refiere este artículo para ser reportados, teniendo en cuenta sus montos, frecuencia y naturaleza, los instrumentos monetarios y financieros con que se realicen, y las prácticas comerciales y bursátiles que se observen en las plazas donde se efectúen; así como la periodicidad y los sistemas a través de los cuales habrá de transmitirse la información. Los reportes deberán referirse cuando menos a operaciones que se definan como relevantes, internas preocupantes e inusuales, las relacionadas con transferencias internacionales y operaciones en efectivo realizadas en moneda extranjera.

 

III.        Contar, conforme a lo que establezca la Secretaría en las citadas disposiciones de carácter general, con lineamientos sobre el procedimiento y criterios que deberán observar respecto de:

 

a)    El adecuado conocimiento de sus clientes y usuarios, para lo cual aquéllas deberán considerar los antecedentes, condiciones específicas, actividad económica o profesional y las plazas en que operen.

 

b)    La información y documentación que deban recabar para la apertura de cuentas o celebración de contratos relativos a las operaciones y servicios que ellas presten y que acredite plenamente la identidad de sus clientes.

 

c)    La forma en que deberán resguardar y garantizar la seguridad de la información y documentación relativas a la identificación de sus clientes y usuarios o quienes lo hayan sido, así como la de aquellos actos, operaciones y servicios reportados conforme al presente artículo.

 

d)    Los términos para proporcionar capacitación al interior de la casa de bolsa sobre la materia objeto de este artículo. Las disposiciones de carácter general a que se refiere el presente artículo, señalarán los términos para su debido cumplimiento.

 

e)    El uso de sistemas automatizados que coadyuven al cumplimiento de las medidas y procedimientos que se establezcan en las propias disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo.

 

f)     El establecimiento de aquellas estructuras internas que deban funcionar como áreas de cumplimiento en la materia, al interior de cada casa de bolsa.

 

            Dichos intermediarios deberán conservar, por al menos diez años, la información y documentación a que se refiere el inciso c) de esta fracción, sin perjuicio de lo establecido en éste u otros ordenamientos aplicables.

 

La Secretaría estará facultada para requerir y recabar, por conducto de la Comisión, información y documentación relacionada con los actos, operaciones y servicios a que se refiere la fracción II de este artículo. Asimismo, la Secretaría estará facultada para obtener información adicional de otras personas con el mismo fin y a proporcionar información a las autoridades competentes.

 

Las casas de bolsa deberán suspender de forma inmediata la realización de actos, operaciones o servicios con los clientes o usuarios que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público les informe mediante una lista de personas bloqueadas que tendrá el carácter de confidencial. La lista de personas bloqueadas tendrá la finalidad de prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones que pudieran ubicarse en los supuestos previstos en los artículos referidos en la fracción I de este artículo.

 

La obligación de suspensión a que se refiere el párrafo anterior dejará de surtir sus efectos cuando la Secretaria de Hacienda y Crédito Público elimine de la lista de personas bloqueadas al cliente o usuario en cuestión.

 

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público establecerá, en las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo, los parámetros para la determinación de la introducción o eliminación de personas en la lista de personas bloqueadas.

 

El cumplimiento de las obligaciones señaladas en este artículo no implicará trasgresión alguna a lo establecido en el artículo 192 de esta Ley.

 

Las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo deberán ser observadas por las casas de bolsa, así como por los miembros del consejo de administración, administradores, directivos, funcionarios, empleados y apoderados respectivos, por lo cual, tanto las entidades como las personas mencionadas serán responsables del cumplimiento de las obligaciones que mediante dichas disposiciones se establezcan.

 

La violación a las disposiciones a que se refiere este artículo será sancionada por la Comisión conforme al procedimiento previsto en el artículo 391 de la presente ley, con multa equivalente del 10% al 100% del monto del acto, operación o servicio que se realice con un cliente o usuario que se haya informado que se encuentra en la lista de personas bloqueadas a que se refiere este artículo; con multa equivalente del 10% al 100% del monto de la operación inusual no reportada o, en su caso, de la serie de operaciones relacionadas entre sí del mismo cliente o usuario, que debieron haber sido reportadas como operaciones inusuales; tratándose de operaciones relevantes, internas preocupantes, las relacionadas con transferencias internacionales y operaciones en efectivo con moneda extranjera, no reportadas, así como los incumplimientos a cualquiera de los incisos a), b), c) o e) de la fracción III de este artículo, se sancionará con multa de 30,000 a 100,000 días de salario y en los demás casos de incumplimiento a este precepto y a las disposiciones que de él emanen multa de 5,000 a 50,000 días de salario.

 

Los servidores públicos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, las casas de bolsa, sus miembros del consejo de administración, directivos, funcionarios, empleados y apoderados, deberán abstenerse de dar noticia de los reportes y demás documentación e información a que se refiere este artículo, a personas o autoridades distintas a las facultadas expresamente en los ordenamientos relativos para requerir, recibir o conservar tal documentación e información. La violación a estas obligaciones será sancionada en los términos de las leyes correspondientes.

 

Artículo 213.- Las casas de bolsa, ajustándose a los porcentajes y demás requisitos que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrán invertir su capital pagado y reservas de capital en:

 

I.          Mobiliario, bienes inmuebles, gastos de instalación y demás necesarios para la realización de su objeto social.

 

II.         Títulos representativos del capital social de empresas o sociedades a que se refieren los artículos 214 y 215 de esta Ley.

 

III.        Valores y demás operaciones activas conforme a su objeto.

 

En ningún caso, las casas de bolsa podrán participar en sociedades que no sean de responsabilidad limitada.

 

La Comisión podrá establecer en las disposiciones de carácter general a que se refiere el primer párrafo de este artículo, un régimen de inversión mínimo para los recursos del capital pagado y reservas de capital, que procure mantener condiciones adecuadas de solvencia y liquidez.

 

Artículo 214.- Las casas de bolsa podrán invertir en títulos representativos del capital social de empresas que les presten servicios complementarios o auxiliares en su administración o en la realización de su objeto, así como de sociedades inmobiliarias que sean propietarias o administradoras de bienes destinados a sus oficinas.

 

Las empresas y sociedades a que se refiere el párrafo anterior estarán sujetas a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión, así como a la inspección y vigilancia de ésta.

 

Artículo 215.- Las casas de bolsa podrán invertir, directa o indirectamente, en títulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior que realicen el mismo tipo de operaciones que la casa de bolsa de que se trate, siempre que previamente obtengan autorización de la Comisión.

 

Las casas de bolsa que tengan el control de alguna entidad financiera del exterior, deberán proveer lo necesario para que dicha entidad realice sus actividades sujetándose a la legislación extranjera que le sea aplicable y, en su caso, a las disposiciones que al efecto determinen las autoridades financieras mexicanas.

 

Las casas de bolsa, previa autorización de la Comisión, podrán invertir en el capital social de sociedades de inversión, sociedades operadoras de sociedades de inversión, administradoras de fondos para el retiro, así como en el de sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, en los términos de la legislación aplicable y, cuando no formen parte de grupos financieros, en el de organizaciones auxiliares del crédito y casas de cambio. Dichas entidades podrán utilizar denominaciones iguales o semejantes, actuar de manera conjunta y ofrecer servicios complementarios.

 

Las solicitudes respectivas deberán acompañarse del documento que precise las políticas para resolver el probable conflicto de interés que en la realización de sus operaciones con el público pudieren presentarse.

 

Asimismo, las casas de bolsa podrán invertir en el capital social de bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores y contrapartes centrales de valores, sin necesidad de autorización por parte de la Comisión.

 

Las inversiones referidas en el artículo 214 de esta Ley, así como en este precepto legal, efectuadas por casas de bolsa en cuyo capital participe el Gobierno Federal, no computarán para considerarlas como empresas de participación estatal y, por lo tanto, no estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las entidades de la administración pública federal.

 

Artículo 216.- Las casas de bolsa podrán realizar las actividades que les son propias en mercados del exterior, conforme a lo previsto en este ordenamiento, en las disposiciones de carácter general que para ese fin expida la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, y con sujeción a las leyes del país en que desempeñen tales actividades.

 

Artículo 217.- Las casas de bolsa deberán dar aviso a la Comisión, con por lo menos treinta días hábiles de anticipación, de la apertura, cambio de ubicación y cierre de sus oficinas.

 

Para el cierre de oficinas, junto con el aviso a que se refiere este artículo, deberán informarse las medidas adoptadas para asegurar la continuidad de servicios a la clientela. La Comisión podrá oponerse al cierre de la oficina de que se trate, en caso de que la casa de bolsa no presente y hasta en tanto le sea acreditada la realización satisfactoria de estas medidas.

 

En el supuesto de que las casas de bolsa abran o cambien sus oficinas sin dar el aviso relativo, o bien en su operación y funcionamiento contravengan lo dispuesto en este artículo, la Comisión podrá proceder a la clausura de las mismas, cuidando que queden cubiertos de manera adecuada los servicios que reciba la clientela. Previamente a que dicte su resolución, la Comisión deberá oír a la casa de bolsa de que se trate.

 

Las casas de bolsa podrán llevar a cabo actividades de las que le son propias a través de oficinas, sucursales o agencias de instituciones de crédito, pero en todo caso, deberán dar el aviso a que se refiere este artículo.

 

Artículo 218.- Las casas de bolsa deberán cerrar sus puertas y suspender operaciones en los días que señale la Comisión mediante disposiciones de carácter general.

 

Los días señalados en los citados términos se considerarán inhábiles para todos los efectos legales, cuando así lo determine la propia Comisión.

 

Artículo 219.- Las casas de bolsa podrán contratar con terceros la prestación de servicios para la realización de las actividades que conforme a esta Ley puedan llevar a cabo, siempre que previamente obtengan autorización de la Comisión y se sujeten a las disposiciones de carácter general mencionadas en el párrafo siguiente.

 

La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, deberá establecer mediante disposiciones de carácter general, los servicios que podrán ser objeto de contratación con terceros, así como aquellos que por su falta de relevancia con el objeto de la casa de bolsa no requerirán de autorización.

 

Artículo 220.- Las casas de bolsa que pretendan obtener la autorización a que se refiere el artículo 219 de esta Ley, deberán cumplir con los requisitos siguientes:

 

I.          Presentar a la Comisión un informe que especifique los servicios a contratar y sus riesgos, así como los criterios y procedimientos para seleccionar al prestador del servicio. Dichos criterios y procedimientos estarán orientados a evaluar la capacidad técnica, financiera y en recursos humanos del proveedor, para prestar el servicio con niveles adecuados de desempeño, confiabilidad y seguridad.

 

            Las casas de bolsa deberán mantener a disposición de la Comisión la documentación que acredite el procedimiento de selección aplicado.

 

II.         Contar con políticas y procedimientos para vigilar el desempeño del proveedor de servicios y el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, que deberán contener aspectos relativos a:

 

a)    La cantidad, calidad y costos de los servicios contratados, especificando metas de desempeño y formas de medición de las mismas.

 

b)    Las restricciones o condiciones, respecto a la posibilidad de que el proveedor del servicio subcontrate, a su vez, la prestación del servicio.

 

c)    La confidencialidad y seguridad de la información de los clientes y de la cuenta propia.

 

d)    Las responsabilidades de la casa de bolsa y del proveedor del servicio, los procedimientos para vigilar el cumplimiento de las responsabilidades, así como las garantías e indemnizaciones en caso de incumplimiento.

 

e)    El compromiso del proveedor del servicio para proporcionar, a solicitud de la casa de bolsa, los registros, la información y el apoyo técnico relativos a los servicios prestados a la casa de bolsa, a sus auditores y a los supervisores.

 

f)     Los mecanismos para la solución de disputas relativas al contrato de prestación del servicio.

 

g)    Las medidas para asegurar la continuidad del negocio, así como los procedimientos de contingencia que incluyan un plan de recuperación en caso de desastres.

 

h)    En caso de que la prestación de servicios sea realizada por un proveedor ubicado en el extranjero, dicho proveedor deberá aceptar por escrito, apegarse a las disposiciones de esta Ley.

 

III.        Contar con planes para evaluar y reportar al consejo de administración el desempeño del prestador del servicio, así como el cumplimiento de la normativa aplicable relacionada con dicho servicio.

 

El consejo de administración será responsable de aprobar y verificar el cumplimiento de las políticas y criterios para seleccionar a los proveedores de los servicios que contrate la casa de bolsa en términos de lo previsto en este artículo, así como de los servicios que se otorguen y actividades que se realicen al amparo de dichas políticas y criterios.

 

El director general será responsable de la implementación de las políticas y criterios a que se refiere el párrafo anterior.

 

Artículo 221.- La contratación de los servicios a que se refiere el artículo 219 de esta Ley no eximirá a las casas de bolsa ni a sus consejeros, directivos y empleados, de la obligación de observar estrictamente lo establecido en el presente ordenamiento legal y en las disposiciones de carácter general que emanen de éste.

 

Las disposiciones legales relativas al secreto bursátil serán extensivas a los proveedores de los servicios de que se trate. Dichas disposiciones también serán aplicables a los representantes, directivos y empleados de los proveedores de servicios, aun cuando dejen de laborar o brindar sus servicios en los citados proveedores.

 

La Comisión podrá solicitar información, incluyendo libros, registros y documentos, a los terceros que provean los servicios antes mencionados, así como realizar visitas de inspección y decretar las medidas que estime necesarias para asegurar la continuidad de los servicios que las casas de bolsa proporcionan a sus clientes, la integridad de la información y el apego a lo establecido en esta Ley.

 

Artículo 222.- La proveeduría de servicios se regirá por un contrato suscrito por la casa de bolsa y el prestador de los servicios, en el que se deberán precisar los derechos y obligaciones de las partes.

 

Artículo 223.- La Comisión podrá expedir disposiciones de carácter general en relación con los aspectos mínimos que deberán cumplir los contratos suscritos en términos de lo establecido en el artículo 222 de esta Ley, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 220, fracción II de la misma.

 

Artículo 224.- La Comisión podrá establecer normas prudenciales orientadas a preservar la liquidez, solvencia y estabilidad de las casas de bolsa en materia de controles internos, prevención de conflictos de interés, prácticas societarias y de auditoría, administración de riesgos y transparencia y equidad en las operaciones y servicios, en protección del público y de los usuarios y clientes en general.

 

Para la prestación de servicios asesorados y no asesorados las casas de bolsa deberán contar con áreas de negocio separadas e independientes respecto de las demás áreas de negocio, ajustándose a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión.

 

Título VII

De los asesores en inversiones

 

Artículo 225.- Las personas que sin ser intermediarios del mercado de valores proporcionen de manera habitual y profesional servicios de administración de cartera de valores tomando decisiones de inversión a nombre y por cuenta de terceros, así como que otorguen de manera habitual y profesional asesoría de inversión en valores, análisis y emisión de recomendaciones de inversión de manera individualizada, tendrán el carácter de asesores en inversiones.

 

Para ser asesores en inversiones se requiere registrarse ante la Comisión. Tratándose de personas físicas, deberán acreditar que cuentan con honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, en términos de las disposiciones de carácter general que expida la Comisión, así como contar con la certificación ante un organismo autorregulatorio conforme al artículo 193 de esta Ley. Para el caso de personas morales, deberán ser sociedades civiles en términos de la legislación común, o bien sociedades anónimas o sociedades de responsabilidad limitada en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y ajustarse a los siguientes requisitos:

 

I.        Que en su objeto social se prevea la realización de las actividades señaladas en el párrafo anterior.

 

II.       Que en sus estatutos sociales se prevea que en la realización de su objeto el asesor en inversiones deberá ajustarse a lo previsto en la presente Ley y en las demás disposiciones aplicables.

 

III.      Que cuenten con establecimientos físicos destinados exclusivamente a la realización de su objeto social.

 

IV.     Que acompañen a su solicitud la relación e información de las personas que directa o indirectamente mantengan una participación en el capital social del asesor en inversiones.

 

V.      Que presenten junto con su solicitud el manual de conducta que incluya las políticas para la solución de potenciales conflictos de interés en la realización de sus actividades. Los citados manuales deberán contener las normas que al efecto determine la Comisión mediante disposiciones de carácter general.

 

Los asesores en inversiones cuyos accionistas, socios, miembros del consejo de administración, así como los directivos, apoderados y empleados, no participen en el capital o en los órganos de administración, ni tengan relación de dependencia con instituciones de crédito, casas de bolsa, sociedades operadoras de sociedades de inversión, sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversión, instituciones calificadoras de valores, deberán adicionar a su denominación la expresión “independiente”. En caso contrario, estarán obligados a revelar a sus clientes tal situación al momento de contratar con ellos.

 

Las sociedades que se registren en términos del presente artículo, deberán presentar ante la Comisión los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio, en un plazo que no deberá exceder de quince días hábiles contados a partir del otorgamiento del mismo.

 

Dentro de los tres días hábiles siguientes a que el asesor en inversiones haya inscrito en el registro señalado en el artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles la transmisión de cualquiera de sus acciones o partes sociales, o bien cuando uno de los socios haya cedido sus derechos, por más del diez por ciento de su capital social pagado, deberán dar aviso a la Comisión de dicha transmisión.

 

El registro que lleve la Comisión de acuerdo con lo previsto en este artículo será público, por lo que dicha Comisión le dará difusión en su página electrónica de la red mundial denominada Internet y contendrá anotaciones respecto de cada asesor en inversiones, que podrán referirse entre otras, a la cancelación del registro. La Comisión podrá establecer mediante disposiciones de carácter general las bases de la organización y funcionamiento del registro, así como las anotaciones adicionales que deberá incorporar.

 

Las personas a que se refiere este artículo podrán formar parte de un organismo autorregulatorio reconocido por la Comisión en términos de esta Ley.

 

Los asesores en inversiones no podrán llevar a cabo intermediación con valores y estarán sujetos a la supervisión de la Comisión en términos del primer párrafo del artículo 350 de esta Ley.

 

Artículo 226.- Los asesores en inversiones, en la prestación de sus servicios deberán:

 

I.          Contar con mandato que les faculte girar instrucciones a los intermediarios del mercado de valores o instituciones financieras del exterior del mismo tipo para la celebración de operaciones con valores a nombre y por cuenta de sus clientes, o bien, estar autorizados al efecto en los contratos celebrados por el cliente con tales intermediarios o instituciones. En cualquier caso, deberán estipular las responsabilidades que deriven de sus servicios.

 

II.         Documentar a nombre del cliente respectivo las operaciones con valores que ordenen por cuenta de este. Asimismo, conservar las recomendaciones formuladas y la información proporcionada sobre las actividades, servicios y productos financieros que ofrezcan. Adicionalmente, llevar un registro electrónico o por escrito en el que conste la fecha y hora en que el cliente le hubiere requerido realizar una operación, así como los datos necesarios para identificar los valores materia de cada operación.

 

III.        Informar a sus clientes cuando se encuentren en presencia de conflictos de interés, señalándoles expresamente en qué consisten.

 

IV.        Se deroga

 

V.         Observar las normas de autorregulación que emita el organismo autorregulatorio del cual, en su caso, sean integrantes.

 

VI.        Certificar su calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, ante un organismo autorregulatorio reconocido por la Comisión, en relación con los servicios que proporcionen al público, o bien, utilizar los servicios de personas físicas que cuenten con dicha certificación.

 

VII.       Se deroga

 

VIII.      La propaganda o publicidad dirigida al público estará sujeta a las previsiones contenidas en el artículo 6 de la presente Ley.

 

IX.        Sujetarse a lo dispuesto por los artículos 188, fracción IV; 189, párrafos tercero, fracciones I a III, así como párrafos cuarto y quinto; 190, salvo por lo dispuesto en los párrafos penúltimo y último; 191, excepto último párrafo; 200, fracción VIII, segundo párrafo de esta Ley, así como a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión en términos de tales artículos. En caso de ser asesores en inversiones que no sean independientes, en adición a lo anterior, les resultarán aplicables los límites máximos a que alude el artículo 178, respecto de las recomendaciones que formulen, e igualmente deberán ajustarse a lo previsto en el artículo 190, párrafos penúltimo y último del presente ordenamiento legal.

 

Los intermediarios del mercado de valores estarán exentos de responsabilidad frente a sus clientes, cuando la celebración de las operaciones se realice en cumplimiento de las instrucciones giradas por parte de asesores en inversiones, en términos de lo previsto en la fracción I de este artículo. En estos supuestos, a los intermediarios del mercado de valores no les resultará aplicable lo previsto por el artículo 190 de esta Ley. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 189, segundo párrafo del presente ordenamiento legal.

 

La Comisión podrá emitir disposiciones de carácter general relativas a la información financiera, administrativa y operativa que los asesores en inversiones deban presentarle de manera periódica y continua.

 

Artículo 226 Bis.- En materia de prevención y detección de actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie para la comisión de los delitos previstos en los artículos 139 o 148 Bis del Código Penal Federal o que pudieran ubicarse en los supuestos del artículo 400 Bis del mismo Código, con el fin de coadyuvar con los intermediarios del mercado de valores, los asesores en inversiones, en términos de las disposiciones de carácter general que emita la Secretaría, escuchando la previa opinión de la Comisión, estarán obligados a:

 

I.        Realizar un adecuado conocimiento de sus clientes, para lo cual deberán recabar información y documentación que acredite sus antecedentes, condiciones específicas, y actividad económica o profesional.

 

II.       Para la apertura de cuentas o celebración de contratos relativos a los servicios que presten, deberán recabar la información y documentación que acredite plenamente la identidad de sus clientes.

 

III.      Presentar a la Secretaría, por conducto de la Comisión, reportes sobre:

 

a)    Los actos, operaciones y servicios que realicen con sus clientes.

 

b)    Todo acto, operación o servicio que realice o en el que intervenga algún miembro del consejo de administración u órgano equivalente, administrador, directivo, funcionario, empleado o apoderado de los asesores en inversión, que, en su caso, pudiesen contravenir o vulnerar la adecuada aplicación de las obligaciones señaladas en el presente artículo.

 

          Los reportes a que se refiere esta fracción, de conformidad con las disposiciones de carácter general previstas en este artículo, se elaborarán y presentarán tomando en consideración cuando menos, las modalidades que al efecto estén referidas en dichas disposiciones; las características que deban reunir los actos, operaciones y servicios a que se refiere este artículo para ser reportados, teniendo en cuenta sus montos, frecuencia y naturaleza, los instrumentos monetarios y financieros con que se realicen, y las prácticas comerciales y bursátiles que se observen en las plazas donde se efectúen; así como la periodicidad y los sistemas a través de los cuales habrá de transmitirse la información. Los reportes deberán referirse cuando menos a operaciones que se definan como internas preocupantes e inusuales.

 

IV.     Designar ante la Comisión a un representante del cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente artículo.

 

V.      Resguardar y garantizar la seguridad de la información y documentación relativas al conocimiento e identificación de sus clientes, así como de los reportes.

 

VI.     Contar con sistemas automatizados que coadyuven al cumplimiento de las medidas y procedimientos que se establezcan en las propias disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo.

 

VII.    Capacitar a su personal sobre la materia objeto de este artículo.

 

El cumplimiento de las obligaciones a que se refiere este artículo se verificará en los términos de las disposiciones de carácter general que emita la Secretaría.

 

Los asesores en inversión deberán conservar, por al menos cinco años, la información y documentación a que se refiere la fracción V de este artículo, sin perjuicio de lo establecido en éste u otros ordenamientos aplicables.

 

La Secretaría estará facultada para requerir y recabar, por conducto de la Comisión, información y documentación relacionada con los actos, operaciones y servicios a que se refiere la fracción III de este artículo. Asimismo, la Secretaría estará facultada para obtener información adicional de otras personas con el mismo fin y a proporcionar información a las autoridades competentes.

 

La violación a las disposiciones a que se refiere este artículo será sancionada por la Comisión conforme al procedimiento previsto en el artículo 391 de la presente ley, con multa equivalente del 10% al 100% del monto de la operación inusual no reportada o, en su caso, de la serie de operaciones relacionadas entre sí del mismo cliente o usuario, que debieron haber sido reportadas como operaciones inusuales; tratándose de operaciones internas preocupantes no reportadas, así como los incumplimientos a cualquiera de las fracciones I, II, V o VI de este artículo, se sancionará con multa de 30,000 a 100,000 días de salario y en los demás casos de incumplimiento a este precepto y a las disposiciones que de él emanen multa de 5,000 a 50,000 días de salario.

 

Los servidores públicos de la Secretaría y de la Comisión, los asesores en inversión, sus miembros del consejo de administración u órgano equivalente, directivos, funcionarios, empleados y apoderados, deberán abstenerse de dar noticia de los reportes y demás documentación e información a que se refiere este artículo, a personas o autoridades distintas a las facultadas expresamente en los ordenamientos relativos para requerir, recibir o conservar tal documentación e información. La violación a estas obligaciones será sancionada en los términos de las leyes correspondientes.

 

Artículo 227.- Los asesores en inversiones tendrán prohibido:

 

I.        Percibir cualquier tipo de remuneración proveniente de emisoras por la promoción de los valores que emiten o de personas relacionadas con tales emisoras.

 

II.       Percibir cualquier tipo de remuneración proveniente de intermediarios del mercado de valores, nacionales o del extranjero. La presente prohibición no será aplicable cuando los asesores en inversiones presten servicios de asesoría a intermediarios financieros en carácter de sus clientes.

 

III.      Recibir en depósito en administración o custodia, o en garantía por cuenta de terceros, dinero o valores que pertenezcan a sus clientes, ya sea directamente de éstos o provenientes de las cuentas que les manejen, salvo tratándose de las remuneraciones por la prestación de sus servicios.

 

IV.     Ofrecer rendimientos garantizados o actuar en contra del interés de sus clientes.

 

V.      Actuar como cotitulares en los contratos de intermediación bursátil de sus clientes.

 

Los asesores en inversiones responderán a sus clientes por los daños y perjuicios que les ocasionen, en los términos de las disposiciones aplicables, con motivo del incumplimiento a lo previsto en este artículo o a las obligaciones convenidas en los contratos de prestación de servicios que al efecto celebren.

 

Artículo 227 Bis.- La Comisión, previa audiencia del asesor en inversiones interesado, podrá declarar la cancelación del registro a que se refiere el artículo 225 de esta Ley, en los siguientes casos:

 

I.        Si el asesor en inversiones efectúa operaciones en contravención a lo dispuesto por esta Ley o a las disposiciones que emanen de ella.

 

II.       Si el asesor en inversiones no realiza las operaciones para las cuales le fue otorgado el registro a que se refiere el artículo 225 de la presente Ley.

 

III.      Si sus administradores han intervenido en operaciones que infrinjan las disposiciones de esta Ley o las normas que de ella deriven.

 

IV.     Si el asesor en inversiones, por conducto de su representante legal, así lo solicita.

 

V.      Tratándose de personas físicas, dejen de cumplir con los requisitos de honorabilidad e historial crediticio satisfactorio o no cuenten con la certificación correspondiente.

 

La cancelación del registro incapacitará a la sociedad para realizar las operaciones a que se refieren los artículos 225, a partir de la fecha en que se notifique la misma.

 

La Comisión promoverá ante la autoridad judicial para que designe al liquidador, si en el plazo de sesenta días hábiles de haber notificado la cancelación del registro, éste no hubiere sido designado. Cuando la propia Comisión encuentre que existe imposibilidad de llevar a cabo la liquidación del asesor en inversiones, lo hará del conocimiento del juez competente para que ordene la cancelación de su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que surtirá sus efectos transcurridos trescientos sesenta días naturales a partir del mandamiento judicial.

 

Los interesados podrán oponerse a esta cancelación dentro del citado plazo de sesenta días hábiles, ante la propia autoridad judicial.

 

Artículo 227 Bis 1.- La Comisión podrá incluir en las disposiciones generales aplicables a los asesores en inversiones, reglas especiales para los servicios automatizados de asesoría y gestión de inversión.

 

Los asesores en inversiones, además de las obligaciones a que estén sujetos, deberán cumplir, en lo conducente, con lo dispuesto en los artículos 130, 190 Bis y 190 Bis 1 de esta Ley, conforme a lo previsto en dichos artículos.

 

Título VIII

De los organismos autorregulatorios

 

Artículo 228.- Los organismos autorregulatorios tendrán por objeto implementar estándares de conducta y operación entre sus miembros a fin de contribuir al sano desarrollo del mercado de valores.

 

Las bolsas de valores y las contrapartes centrales de valores, por ministerio de esta Ley, tendrán el carácter de organismos autorregulatorios.

 

Adicionalmente, contarán con el referido carácter aquellas asociaciones gremiales de intermediarios del mercado de valores o de asesores en inversiones que sean reconocidos por la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.

 

Artículo 229.- Los organismos autorregulatorios, en función del tipo y de las actividades que les son propias, podrán emitir normas relativas a:

 

I.          Los requisitos de ingreso, exclusión y separación de los miembros.

 

II.         Las políticas y lineamientos que deben seguir en la contratación con la clientela a la cual presten sus servicios los miembros.

 

III.        La revelación de información distinta o adicional a la que derive de esta Ley.

 

IV.        El fortalecimiento de la conducta ética de sus miembros y otras personas vinculadas a éstos.

 

V.         Las políticas y lineamientos de conducta tendientes a que sus miembros y otras personas vinculadas a éstos con motivo de un empleo, cargo o comisión, conozcan y se apeguen a la normativa aplicable, así como a los sanos usos y prácticas del mercado de valores.

 

VI.        Los requisitos de calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio aplicables al personal de sus agremiados.

 

VII.       La procuración de la eficiencia y transparencia en el mercado de valores.

 

VIII.      El proceso para la adopción de normas y la verificación de su cumplimiento.

 

IX.        Las medidas disciplinarias y correctivas que se aplicarán en caso de incumplimiento, así como el procedimiento para hacerlas efectivas.

 

Adicionalmente, las asociaciones gremiales de intermediarios del mercado de valores o de asesores en inversiones que obtengan el reconocimiento de organismo autorregulatorio por parte de la Comisión, podrán llevar a cabo certificaciones en términos de lo dispuesto en los artículos 141, 193 ó 226, fracción VI, de esta Ley, siempre que para tal efecto se ajusten a las disposiciones de carácter general que al efecto establezca la propia Comisión. Cuando no existan organismos autorregulatorios reconocidos por la Comisión que cumplan con las disposiciones mencionadas, la Comisión podrá hacer las designaciones u otorgar las autorizaciones a que hacen referencia dichos preceptos legales, sin necesidad de dicha certificación.

 

Los organismos autorregulatorios llevarán a cabo evaluaciones periódicas sobre el cumplimiento de las normas que expidan. Los resultados de dichas evaluaciones deberán informarse a la Comisión, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que sean concluidas, cuando puedan derivar en infracciones administrativas o delitos, sin perjuicio de las facultades de supervisión que corresponda ejercer a la propia Comisión. Asimismo, dichos organismos deberán llevar un registro de las medidas correctivas y disciplinarias que apliquen, el cual estará a disposición de la propia Comisión.

 

Las normas autorregulatorias que se expidan en términos de lo previsto en este artículo no podrán contravenir lo establecido en la presente Ley.

 

Artículo 230.- La Comisión podrá expedir disposiciones de carácter general en las que establezca los requisitos que deberán cumplir los organismos autorregulatorios para obtener el reconocimiento a que se refiere el artículo 228 de esta Ley, así como para regular su funcionamiento.

 

Artículo 231.- La Comisión tendrá facultades para:

 

I.          Vetar las normas de autorregulación que expidan los organismos autorregulatorios.

 

II.         Ordenar la remoción o destitución de los consejeros y directivos de los organismos autorregulatorios, cuando cometan infracciones graves o reiteradas a esta Ley y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella, con independencia de las sanciones económicas que conforme a ésta u otras leyes correspondan.

 

III.        Revocar el reconocimiento de organismos autorregulatorios cuando cometan infracciones graves o reiteradas a lo previsto en esta Ley y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella.

 

Para efecto de proceder en términos de lo previsto en las fracciones II y III de este artículo, la Comisión deberá contar con el previo acuerdo de su Junta de Gobierno.

 

Título IX

De los sistemas de negociación bursátiles y extrabursátiles

 

Capítulo I

Disposiciones preliminares

 

Artículo 232.- Las actividades que tengan por objeto proporcionar acceso a sistemas de negociación que permitan poner en contacto oferta y demanda de valores, centralizando posturas para la celebración de operaciones, podrán ser desarrolladas por:

 

I.          Bolsas de valores.

 

II.         Sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores.

 

III.        Personas físicas o morales que desarrollen sistemas de negociación extrabursátil.

 

Las actividades referidas en este artículo, que tengan por objeto acciones representativas del capital social de una sociedad o títulos de crédito que representen dichas acciones, inscritos en el Registro, así como valores listados en el sistema internacional de cotizaciones, se considerarán un servicio público y estarán reservadas a las bolsas de valores.

 

Tratándose de valores inscritos en el Registro, distintos de los señalados en el párrafo anterior, así como de acciones representativas del capital social no inscritas en dicho Registro, las actividades mencionadas en este precepto legal podrán proporcionarse en forma indistinta por las entidades señaladas en las fracciones I y II anteriores.

 

Las personas a que se refiere la fracción III de este precepto legal, únicamente podrán proporcionar las referidas actividades sobre acciones representativas del capital social no inscritas en el Registro, siempre que exclusivamente participen en las operaciones inversionistas institucionales y calificados.

 

Artículo 233.- Los titulares de acciones listadas en bolsas de valores, podrán realizar fuera de éstas operaciones con dichos valores, siempre que se ajusten a las disposiciones aplicables a las adquisiciones de valores objeto de revelación y ofertas públicas forzosas de adquisición, cuando así corresponda.

 

Capítulo II

De las bolsas de valores

 

Sección I

De la organización

 

Artículo 234.- Para organizarse y operar como bolsa de valores se requiere concesión del Gobierno Federal, la cual será otorgada discrecionalmente por la Secretaría, oyendo la opinión de la Comisión, a las sociedades anónimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

El otorgamiento de la concesión se resolverá en atención al mejor desarrollo y posibilidades del mercado.

 

Las concesiones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación a costa del interesado.

 

Artículo 235.- Las solicitudes de concesión para organizarse y operar como bolsa de valores, deberán acompañarse de la documentación siguiente:

 

I.          Proyecto de estatutos de una sociedad anónima en el que deberá contemplarse lo siguiente:

 

a)    La denominación social deberá contener la expresión "bolsa de valores".

 

b)   La duración de la sociedad será indefinida.

 

c)    El domicilio deberá ubicarse en territorio nacional.

 

d)   El objeto social será actuar como bolsa de valores.

 

II.         Relación e información de los socios, indicando el monto del capital social que suscribirán y el origen de los recursos declarado por éstos, así como de los probables consejeros, director general y principales directivos de la sociedad.

 

III.        Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda, cuando menos, los aspectos siguientes:

 

a)    La indicación de los valores respecto de los cuales pretende otorgar sus servicios.

 

b)   Los locales, instalaciones y plataformas de negociación que se utilizarán para la concertación de operaciones con valores.

 

c)    Las medidas de seguridad para preservar la integridad de la información.

 

d)   El proyecto de reglamento interior que cumpla cuando menos con los requisitos a que hace referencia esta Ley.

 

e)    Los manuales de políticas y procedimientos de operación.

 

f)    La descripción de los programas de auditoría que efectuará a sus miembros y a las emisoras que listen sus valores en ellas con el objeto de comprobar las obligaciones a su cargo, previstas en el reglamento interior de la bolsa de valores.

 

g)   La descripción de los programas que implementará para vigilar que los procesos de formación de precios se efectúen con transparencia, corrección e integridad.

 

IV.        Comprobante de depósito bancario en moneda nacional o, en su caso, de valores gubernamentales por su precio de mercado depositados en entidades financieras a favor de la Tesorería de la Federación, por una cantidad igual al diez por ciento del capital mínimo con que deba contar la sociedad.

 

            El principal y, en su caso, accesorios del referido depósito serán devueltos al solicitante en caso de desistimiento, así como en el evento de que la solicitud sea denegada o cuando se inicien operaciones en los términos previstos en esta Ley. En el caso de que se revoque la concesión conforme a lo previsto en el artículo 269, fracciones I a III de esta Ley, el importe del depósito se hará efectivo.

 

V.         Las políticas y lineamientos que se emplearán para que las emisoras que listen sus valores, así como los intermediarios del mercado de valores y los apoderados que participen en ellas, den cumplimiento a lo previsto en su reglamento interior.

 

VI.        La demás documentación e información que la Secretaría, en relación con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carácter general.

 

Los estatutos sociales de las bolsas de valores, así como sus modificaciones, deberán ser aprobados por la Secretaría. Una vez obtenida la aprobación podrán ser inscritas en el Registro Público de Comercio. En todo caso, las referidas bolsas de valores deberán proporcionar a la citada Secretaría, dentro de los diez días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea correspondiente, copia autentificada por el secretario del consejo de administración, del acta de asamblea y, cuando proceda, instrumento público en el que conste la formalización de la misma. Tratándose de aumentos de capital, las bolsas de valores no requerirán de la autorización señalada, pero en todo caso deberán presentar a la Secretaría, con al menos quince días hábiles de anticipación a la fecha en que pretendan realizar el aumento del capital, la información de los socios referida en la fracción II de este artículo, plazo en el cual la Secretaría podrá oponerse a la realización del referido aumento en el evento de que considere que existe algún impedimento para que las personas de que se trate sean socios de la bolsa de valores correspondiente.

 

Artículo 236.- Las bolsas de valores deberán acreditar a la Comisión, con al menos treinta días hábiles de anticipación al inicio de sus actividades, el cumplimiento de los requisitos siguientes:

 

I.          Que cuentan con el capital social mínimo pagado.

 

II.         Que los consejeros, el director general, los directivos que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de éste y los comisarios, cumplen los requisitos establecidos en esta Ley y demás disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión.

 

III.        Que cuentan con la infraestructura y controles internos necesarios para realizar sus actividades y otorgar sus servicios, conforme a las disposiciones aplicables.

 

La Comisión podrá negar el inicio parcial o total de operaciones cuando no se acredite el cumplimiento de lo previsto en este artículo.

 

Artículo 237.- Las bolsas de valores deberán contar con el capital mínimo que establezca la Secretaría mediante disposiciones de carácter general.

 

El capital social de las bolsas de valores se integrará exclusivamente por acciones ordinarias en las que los derechos y obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o restringidos en forma alguna. Las acciones serán de igual valor y conferirán los mismos derechos y obligaciones a sus tenedores.

 

La sola suscripción y pago de acciones representativas del capital social no dará derecho a su titular para realizar transacciones en las bolsas de valores y únicamente podrán operar en éstas los miembros que cumplan con los requisitos que se establezcan en su reglamento interior.

 

Las acciones representativas del capital social de las bolsas de valores serán de libre suscripción.

 

Las casas de bolsa, instituciones de crédito, instituciones de seguros y de fianzas, sociedades de inversión, sociedades operadoras de sociedades de inversión y administradoras de fondos para el retiro, podrán invertir, con cargo a su capital, en acciones representativas del capital social de las bolsas de valores. Las personas que sean propietarias, directa o indirectamente, del diez por ciento o más del capital de las entidades antes señaladas, en ningún caso podrán participar en el capital social de las bolsas de valores.

 

Los gobiernos extranjeros no podrán participar, directa o indirectamente, en el capital social de las bolsas de valores, salvo en los casos siguientes:

 

I.        Cuando lo hagan, con motivo de medidas prudenciales de carácter temporal tales como apoyos o rescates financieros.

 

          Las bolsas de valores que se ubiquen en lo dispuesto en esta fracción, deberán entregar a la Secretaría la información y documentación que acredite satisfacer lo antes señalado, dentro de los quince días hábiles siguientes a que se encuentren en dicho supuesto. La Secretaría tendrá un plazo de noventa días hábiles, contado a partir de que reciba la información y documentación correspondiente, para resolver si la participación de que se trata se ubica en el supuesto de excepción previsto en esta fracción.

 

II.       Cuando la participación correspondiente implique que se tenga el control de la bolsa de valores, en términos del artículo 2, fracción III de esta Ley, y se realice por conducto de personas morales oficiales, tales como fondos, entidades gubernamentales de fomento, entre otros, previa autorización discrecional de la Secretaría, siempre que a su juicio dichas personas acrediten que: